药石科技(300725):药石转债可能触发向下修正转股价格条件的提示性公告
南京药石科技股份有限公司 关于药石转债可能触发向下修正转股价格条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、证券代码：300725，证券简称：药石科技 2、债券代码：123145，债券简称：药石转债 3、转股价格：33.89元/股 4、转股时间：2022年 10月 26日至 2028年 4月 19日 5、根据《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 2024年 9月 1日至 2024年 9月 13日，公司股票已有 10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%。若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意，公司于 2022年 4月 20日向不特定对象发行可转换公司债券 1150万张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022年 5月 18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。 （三）可转债转股期限 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年 10月 26日）起至可转债到期日（2028年 4月 19日）止。 （四）可转债转股价格调整情况 1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 92.98元/股。 2、2022年 5月 19日召开的公司 2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：同意董事会对 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022年 6月 1日办理完成，公司股份总数由 199,699,696股变更为 199,658,096股。由于本次回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为 92.98元/股。 3、2022年 5月 19日召开的公司 2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》：以 199,658,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2022年 6月 13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2021年 6月 13日起由原来的 92.98元/股调整为 92.88元/股。 4、2023年 1月 16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 78.39元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 81.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于 81.54元/股。 5、2023年 5月 12日召开的公司 2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以 199,664,217股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023年 6月 13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2023年 6月 13日起由原来的 81.54元/股调整为 81.44元/股。 6、2024年 5月 27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 33.99元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 31.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于 33.99元/股，董事会最终决定将“药石转债”的转股价格向下修正为 34.20元/股。 7、2024年 5月 17日，南京药石科技股份有限公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：截至 2024年 3月 31日公司的总股本为 199,664,658股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份 836,090股后，分配股份基数为 198,828,568股，向全体股东每 10股派发现金红利 3.10元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，该分红方案于2024年 6月 14日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2023年 6月 14日起由原来的 34.20元/股调整为 33.89元/股。 二、可转债转股价格向下修正条款 （一）修正条件与修正幅度 根据《募集说明书》中的约定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 三、关于可能触发向下修正转股价格的说明 2024年 9月 1日至 2024年 9月 13日，公司股票已有 10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 28.81元/股）。可能触发“药石转债”转股价格的向下修正条款。若触发转股价格的向下修正条款，届时根据《募集说明书》中转股价格向下修正条款规定，公司董事会有权决定是否提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。 四、其他事项 投资者如需了解“药石转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022年 4月 18日在巨潮资讯网上披露的《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
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