三利谱(002876):与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 5月 4日与广水市人民政府签订《液晶显示用光学膜与高分子聚合物生产线项目投资合同》，因该项目未按期启动，该合同根据约定现已自动终止。 为继续在广水市推进液晶显示用光学膜与高分子聚合物生产线项目，优化资源配置，发挥各方优势，公司于2024年9月13日召开第五届董事会2024年第六次会议和第五届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市三利沣控股有限公司（以下简称“深圳三利沣”）及黄志华共同投资分别设立湖北广利沣新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“湖北广利沣”）、湖北三利沣光电新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“湖北三利沣”）。湖北广利沣注册资本为400万元，其中，公司以货币资金出资40万元，出资占比10%；深圳三利沣以货币资金出资340万元，出资占比85%；黄志华以货币资金出资20万元，出资占比5%。湖北三利沣注册资本为600万元，其中，公司以货币资金出资60万元，出资占比10%；深圳三利沣以货币资金出资510万元，出资占比85%；黄志华以货币资金出资30万元，出资占比5%。湖北广利沣、湖北三利沣拟作为液晶显示用光学膜与高分子聚合物生产线项目的投资主体。 （二）本次交易构成关联交易 深圳三利沣为由张孜利实际控制的企业，与本公司的实际控制人张建军为父子关系，具体情况如下：深圳三利沣的股权结构为深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三利沣投资”）持有99%的股权，张孜利持有1%的股权，张孜利担任深圳三利沣的法定代表人及执行董事；三利沣投资的合伙人出资比例情况为张孜利占80%，魏清占20%（魏清为张建军妻子），张孜利为三利沣投资的执行合伙人。鉴于此，深圳三利沣系公司的关联方，上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次公司与深圳三利沣共同投资设立参股公司事项构成关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。 （三）本次交易的表决情况 公司于2024年9月13日召开第五届董事会2024年第六次会议和第五届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事张建军先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。 本次公司与关联方共同投资设立参股公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：深圳市三利沣控股有限公司 2、法定代表人：张孜利 3、注册资本：1200万元人民币 4、成立时间：2023年9月25日 5、公司类型：有限责任公司 6、注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园1栋401 7、经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。 8、股权结构
10、主要财务数据： 单位：元
三、投资标的基本情况 （一）公司名称：湖北广利沣新材料有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 1、公司类型：有限责任公司 2、注册资本：400万元人民币 3、注册地址：湖北省随州市广水市十里街道辉盛大道1-2 4、经营范围：电子化工专用材料研发、生产与销售；新材料技术研发、生产与销售；电子专用材料研发、生产与销售；高分子聚合物材料研发、生产与销售；高性能密封材料研发、生产与销售；表面功能材料研发、生产与销售；功能玻璃和新型光学材料研发、生产与销售；高性能纤维及复合材料研发、生产与销售；工程塑料及合成树脂研发、生产与销售；电池零配件销售、合成材料研发、生产与销售；丙烯酸类胶黏剂、聚氨酯类胶黏剂环氧树脂胶黏剂、有机硅类胶黏剂合成橡胶类胶黏剂研发、生产与销售。 5、股权结构：
（二）公司名称：湖北三利沣光电新材料有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 1、公司类型：有限责任公司 2、注册资本：600万元人民币 3、注册地址：湖北省随州市广水市十里街道辉盛大道1-3 4、经营范围：电子专用材料研发、生产与销售；新材料技术研发、生产与销售；新型膜材料研发、生产与销售；高性能纤维及复合材料研发、生产与销售；表面功能材料销售研发、生产与销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、股权结构：
拟设立公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息 最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例 以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小 股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 发起人一：深圳市三利谱光电科技股份有限公司 发起人二：深圳市三利沣控股有限公司 （一）协议一 1、公司的出资 湖北广利沣新材料有限公司注册资本为人民币400万元人民币。其中发起人一认缴出资40万元，占比10%；发起人二认缴出资340万元，占比85%；发起人三认缴出资20万元，占比5%。各方均以货币出资。 2、公司治理 新设公司成立后，各发起人自然成为公司股东，组成公司股东会。股东会的职权由《公司法》和另行签订的公司章程规定。新设公司不设董事会，设一名董事，由黄志华担任。董事是公司的法定代表人。公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理。总经理由黄志华担任。经全体发起人一致同意，公司不设监事。 3、违约责任 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。 4、协议的生效 本协议自各方签章之日起生效。 （二）协议二 1、公司的出资 湖北三利沣光电新材料有限公司注册资本为人民币600万元人民币。其中发起人一认缴出资60万元，占比10%；发起人二认缴出资510万元，占比85%；发起人三认缴出资30万元，占比5%。各方均以货币出资。 2、公司治理 新设公司成立后，各发起人自然成为公司股东，组成公司股东会。股东会的职权由《公司法》和另行签订的公司章程规定。新设公司不设董事会，设一名董事，由黄志华担任。董事是公司的法定代表人。公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理。总经理由黄志华担任。经全体发起人一致同意，公司不设监事。 3、违约责任 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。 4、协议的生效 本协议自各方签章之日起生效。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 为继续在广水市推进液晶显示用光学膜与高分子聚合物生产线项目，公司本次与其他各方共同投资设立公司，拟实现多方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，并结合各方未来的战略发展需求，促进共同合作发展。通过本次合作能够进一步提升公司在偏光片相关产业的发展，有利于公司延伸产业链条，提高综合竞争力，进一步巩固公司在行业内的市场影响力，培育新的业务增长点。 （二）存在的风险 在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。 （三）对公司的影响 本次投资设立参股公司属于公司正常经营需要，是合理、必要的，且交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联交易。 八、公司履行的决策程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于2024年9月12日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议。 （二）董事会意见 董事会认为：结合公司未来的战略发展需求和正常经营需要，促进公司可持续发展，提升公司在偏光片领域的核心竞争力，同意公司与深圳市三利沣控股有限公司及黄志华共同投资分别设立湖北广利沣新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）、湖北三利沣光电新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。 （三）监事会意见 监事会认为：公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项决策程序 符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 九、备查文件 1、第五届董事会2024年第六次会议决议； 2、第五届监事会2024年第五次会议决议； 3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。 特此公告。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 14日 中财网
 |