[收购]远方生态(835081):上海艾贝斯律师事务所关于《贵州远方生态环保科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书_2024-051
上海市浦东大道东方路69号裕景国际商务A座2110 二〇二四年九月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 1 引 言 ............................................................................................................................... 2 声 明 ............................................................................................................................... 4 正 文 ............................................................................................................................... 5 一、收购人的主体资格 .......................................................................................... 5 二、本次收购的批准与授权 ................................................................................ 10 三、本次收购的基本情况 .................................................................................... 11 四、本次收购的目的及后续计划 ........................................................................ 13 五、本次收购对公众公司的影响 ......................................................................... 15 六、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 15 七、前6个月收购人、合伙人及其实际控制人买卖公众公司股票的情况 ...... 17 八、前24个月与公众公司发生交易的情况 ......................................................... 17 九、收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................ 17 十、参与本次收购的专业机构 ............................................................................ 18 十一、结论性意见 ................................................................................................ 19 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
引言 致:上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙） 上海艾贝斯律师事务所接受上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第5号》等有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对其就本次收购事项编制的《收购报告书》之相关法律事宜，出具本法律意见书。 律师声明 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 5号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生 或存在的相关事实，就《收购报告书》相关法律事宜发表法律意见。 （二）信息披露义务人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不 存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本 材料和复印件与原件一致。 （三）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《收购报告书》，并遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对《收购报告书》所涉及的法律问题进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师仅对《收购报告书》内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证，并发表法律意见。本所律师不对会计、 审计、投资决策等有关专业性 事项发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应 视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随 其他材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本 所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 （九）本所律师同意信息披露义务人在《收购报告书》中自行部分或全部引 用本法律意见书的内容，但信息披露义务人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如 下：
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人 1.收购人的股权结构 根据收购人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书签署之日，收购人的出资结构信息如下：
2. 收购人的执行事务合伙人的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师查验，上海荣缘商贸有限公司作为普通合伙人是收购人的执行事务合伙人。收购人的执行事务合伙人上海荣缘商贸有限公司有限公司的基本情况如下：
3.收购人实际控制人 根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师查验，收购人上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海荣缘商贸有限公司为罗凯方全资控股的公司，因此罗凯方先生为收购人的实际控制人。 收购人的实际控制人罗凯方先生的基本任职情况如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1.根据收购人冀瑜企业提供的资料并经本所律师核查，收购人主要从事企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；食用农产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售等。 2.截至本法律意见书出具之日，收购人执行事务合伙人上海荣缘商贸有限公司所控制企业核心业务情况如下：
3.截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 本次收购的收购人冀瑜企业为有限合伙企业，不设置董事、监事和高级管理人员，其实际控制人罗凯方最近 2 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未发生过涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。 （五）收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 根据《收购报告书》以及收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （六）收购人符合投资者适当性规定 《投资者适当性管理办法》第五条“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；……” 经具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月10日出具中汇会审[2024]9755号《审计报告》审验，冀瑜企业实缴出资总额210万元，符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定。 （七）收购人不属于失信联合惩戒对象 根据《收购报告书》以及收购人的确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及实际控制人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。 （八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形 根据《收购报告书》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月10日出具的中汇会审[2024]9755号审计报告以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人拥有良好的诚信记录及健全的企业治理机制，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购公众公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近两年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照中国法律、法规以及《合伙协议》规定需要终止的情形，收购人符合《适当性管理办法》第四条规定的投资者适当性规定，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备作为本次收购的收购人的主体资格。 （一）收购人的批准和授权 根据收购人《合伙人协议》的规定，收购人于2024年9月2日召开合伙人会议，作出了同意收购远方生态的合伙人会议决议。 （二）转让方的批准和授权 经本所律师核查，本次收购的转让方贵州七星云机器人产业互联网有限公司于2024年9月2日召开了股东会审议通过了同意转让远方生态股份的股东会决议，转让的股份均为无限售条件流通股，对于本次收购无需取得其他批准或授权。 因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 综上，本次收购已获得必要的授权和批准。 （三）本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的法律程序。本次收购拟通过协议转让方式进行，根据《收购管理办法》相关规定，本次收购尚需履行的程序包括： 根据双方达成的《股份转让协议》，本次收购相关方尚需按照《收购管理办法》等规定，在股转公司指定信息披露平台进行公告，收购人和转让方尚需向股转公司报送材料等相关手续。 综上所述，本所律师认为，本次收购的收购人与转让方均已获得与本次收购有关的批准和授权，本次收购尚需向全国股转公司报送材料、履行备案程序并进行公告。 三、本次收购的基本情况 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》及收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购将通过全国中小企业股份转让系统完成，上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）通过受让转让公众公司远方生态30.06%的股权，成为远方生态的第一大股东。 （二）本次收购涉及的协议及主要内容 收购人和转让方于2024年9月11日签署了本次收购的《股份转让协议》，对本次收购的标的、转让价款及其支付方式、标的股份的过户及权益的转移、公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。 （三）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 本次收购的股份数量为603.1万股，收购价款总额为904,650元，每股转让价格为0.15元。 根据《收购报告书》以及收购人的确认，本次收购支付方式为现金支付。 本次收购资金全部来源于冀瑜企业自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （四）标的股份的权利限制情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2024年8月30日，转让方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股股份，转让方所持标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 （五）本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2024年8月30日，转让方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股股份，转让方所持标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 （五）本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况
四、本次收购的目的及后续计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购的目的及后续计划如下： （一）本次收购的目的 通过本次收购，上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）将成为远方生态的控股股东，罗凯方成为远方生态的实际控制人。收购人完成本次收购，取得公司控制权后，将尊重目标公司现有的组织架构、管理制度和企业文化，在一定时期内保持其相对稳定性。企业将积极支持目标公司的发展，按照法律法规和公司章程的规定，为目标公司提供必要的资源和支持，推动其持续、稳定、健康发展。 （二）本次收购的授权和批准情况 详见本意见书“二、本次收购的批准和授权” （三）本次收购的后续计划 根据收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： 1.对公众公司主要业务的调整计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后的12个月内，收购人暂无对远方生态主要业务进行重大调整的计划。如确有必要，收购人将根据实际需要，按照《公司法》、《收购管理办法》等相关规定，以聚焦主营业务为前提，适时对公众公司业务进行必要性调整，改善公司经营情况、提高盈利能力。收购人如在未来进行业务调整，将会严格遵守相关法律法规及公司章程的相关规定，严格履行信息披露义务。 2.对公众公司管理层的调整计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将向远方生态提名改选董事、财务总监和董事会秘书，以加强对标的公司的控制。 3.对公众公司组织机构的调整计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后的12个月内，收购人在对远方生态的后续经营管理中，将根据实际情况需要，并依据《公司法》《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善公司组织架构。 4.对公众公司章程进行修改的计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将根据公司的业务经营情况并依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定对远方生态的公司章程进行相应的修改。 5.对公众公司资产进行处置的计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后12个月内，收购人暂无对资产进行处置的计划：如根据实际情况确需调整的，收购人将根据远方生态管理发展的需求，在不损害公司及其他股东的合法权益的情况下，依法对远方生态资产进行处置。收购人在制定或实施相关资产处置计划时，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 6.对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《股份转让协议》及收购人的确认，本次收购完成后12个月内，收购人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据远方生态管理发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及远方生态治理制度对现有员工聘用计划进行调整。 五、本次收购对公众公司的影响 本次收购完成后，冀瑜企业成为公众公司控股股东，罗凯方成为实际控制人。 经本所律师核查，根据《收购管理办法》和《格式准则第5号》，收购人已在《收购报告书》中就本次收购对公众公司在控股权、独立性、同业竞争和关联交易等方面的影响，以及收购人就保持公众公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项出具的相应承诺进行了披露，上述承诺及安排合法、有效；收购人在《收购报告书》中对前述事项的披露真实、准确、完整。 六、关联交易及同业竞争 （一）关联交易及规范措施 根据《收购报告书》、收购人的确认，并经本所律师核查，收购人与公众公司在本次收购完成前不存在关联交易。 为减少和规范与公众公司之间的关联交易，上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）及其实际控制人罗凯方已经出具承诺： “1、将采取措施尽量避免或减少本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的除贵州远方生态环保科技股份有限公司（“远方生态”，包括其子公司，下同）以外的其他企业与公司发生关联交易； 2、对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。 3、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业关联方不通过关联交易损害远方生态及远方生态其他股东的合法权益；不利用控股股东地位谋求与远方生态在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。本人愿意承担由于违反上述承诺给远方生态造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。” （二）同业竞争及规范措施 截至《收购报告书》签署日，收购人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与远方生态相同或相似业务，不存在从事同业竞争的情况。 本次收购完成后，收购人及其实际控制人为新增关联方。为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人上海冀瑜企业咨询合伙企业（有限合伙）及其实际控制人罗凯方承诺如下： 1、本人/本合伙企业或本人/合伙企业控制的其他企业将不以任何形式从事与远方生态主营业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与远方生态主营业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与远方生态发生任何形式的同业竞争。 2、本人/本合伙企业或本人/合伙企业控制的其他企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事或参与任何在商业上对远方生态主营业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与远方生态主营业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如本人/本合伙企业或本人/合伙企业控制的其他企业进一步拓展业务或产品范围，本人或本人控制的其他企业将不与远方生态的主营业务或产品相竞争；若与远方生态的主营业务或产品产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入远方生态经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、如本人/本合伙企业违反上述承诺而给远方生态造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的赔偿责任。 七、前6个月收购人、合伙人及其实际控制人买卖公众公司股票的情况 根据《前200名全体排名证券持有人名册》、收购人、合伙人及其实际控制人的相关承诺，经本所律师核查，截止本报告书签署之日前6个月内，收购人、合伙人及其实际控制人不存在买卖远方生态股票的情形。 八、前24个月收购人及其关联方、合伙人、实际控制人与公众公司发生交易的情况 根据中汇会审[2024]9755号《审计报告》、收购人及其关联方、合伙人、实际控制人的相关承诺，经本所律师核查，截止本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、合伙人、实际控制人与公众公司未发生任何交易往来。 九、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）收购人作出的公开承诺 收购人已在《收购报告书》中公开披露了收购人出具的相关承诺，具体包括： 1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺；2.关于符合收购人资格的承诺；3.关于避免同业竞争的承诺；4. 关于保持公众公司独立性的承诺；5. 关于规范关联交易的承诺；6.关于股份锁定的承诺；7.关于收购资金来源的承诺；8. 关于不注入房地产开发业务的承诺；9. 关于不注入特定金融资产的承诺； 10. 罗凯方的承诺。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 针对本次收购事项，收购人已出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施》的承诺函并在《收购报告书》中公开披露，具体如下： （1）收购人将依法履行《贵州远方生态环保科技股份有限公司收购报告书》 披露的承诺事项。 （2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人/本公司将在贵州远方生 态环保科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息 披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc ）上公开说明未履行承诺的具体原 因并贵州远方生态环保科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给贵州远方生态环保科 技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向贵州远方生态环 保科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 十、参与本次收购的专业机构 （一）收购人财务顾问 名称：上海千际投资管理咨询有限公司 法定代表人：段世华 地址：广延路359-367、371-385号（单）126室 电话：021-68820267 财务顾问主办人：段世华、詹安特 （二）收购人法律顾问 名称：上海艾贝斯律师事务所 负责人：何金 地址：东方路69号21层2110室 电话：400-000-9696 经办律师：盛栎、周海森 （三）公众公司法律顾问 名称：金鹏家裔（横琴）联营律师事务所 负责人：王聪 地址：珠海市横琴新区汇通三路108号中大金融中心1号楼2610-2617 电话：0756-8899220 经办律师：谢佩娜、郑茗 （四）中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为的关联关系 截至《收购报告书》签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间均不存在关联关系。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格，已经履行现阶段必要的批准和授权程序，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《格式准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
 |