协鑫能科(002015):签署股权预收购协议暨关联交易
协鑫能源科技股份有限公司 关于签署股权预收购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的股权预收购协议为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议各方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、公司将根据本次交易事项进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务。 协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2024年9月 13日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署股权预收购协议暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 1、本次交易的基本情况 公司于 2019年 5月 9日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺。为履行相关承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要，同时公司根据国家绿色低碳转型发展需要，进一步增加公司新能源装机占比、提升公司综合实力，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购新疆国信煤电能源有限公司（以下简称“新疆国信煤电”）持有的新疆国信新能源发电有限公司（以下简称“新疆国信新能源”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。标的公司持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目，项目建设内容包括新建 35万千瓦风力发电项目和 5万千瓦光伏发电项目，并配套建设升压站及送出线路辅助设施，项目总投资约 16.8亿元。 各方就本次股权预收购事项达成一致，并于 2024年 9月 13日在苏州签署了《新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目股权预收购协议》（以下简称“《股权预收购协议》”）。 本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，新疆国信新能源将成为公司的控股子公司。 2、本次交易构成关联交易 本次交易对方新疆国信煤电最终实际控制人为朱共山先生，新疆国信煤电与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，新疆国信煤电为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、审批情况 公司于 2024年 9月 13日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署股权预收购协议暨关联交易的议案》，关联董事朱钰峰、朱共山、费智、朱战军、顾增才、宋超对本次关联交易事项均回避表决，3名非关联董事一致同意本次关联交易事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定和审批权限，本次签署股权预收购协议暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 待本次交易相关尽职调查及审计、评估工作完成，股权转让价格、交割条件等交易具体事项确定后，各方将签署正式的股权转让协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、交易对方/关联方的基本情况 1、关联方新疆国信煤电基本情况
新疆国信煤电成立于 2010年 9月 17日，注册资本为 20,000万元人民币，由新疆利源矿业开发有限公司和吉林市昊宇电力脱疏工程技术有限公司出资设立。经过历次增资及股权变更后，2019年 9月，众能电力（苏州）有限公司成为新疆国信煤电股东，持有新疆国信煤电 100%股权，新疆国信煤电注册资本为160,000万元人民币。 3、主要业务和财务基本情况 新疆国信煤电主要业务为电力投资、热力以及附属产品；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；煤炭及制品销售。 新疆国信煤电2023年度合并口径的营业收入为168,090.75万元，净利润为38,416.69万元，截至2023年12月31日的净资产为213,314.49万元。（以上数据已经审计） 4、与上市公司的关联关系说明 本次交易对方新疆国信煤电最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，新疆国信煤电为公司关联方，本次交易构成关联交易。 5、新疆国信煤电不属于失信被执行人 经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，新疆国信煤电不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、新疆国信新能源基本情况
新疆国信新能源成立于2024年5月23日，由新疆国信煤电出资成立，注册资本为10,000万元人民币，新疆国信煤电持有100%股份。2024年7月，新疆国信煤电对新疆国信新能源增资20,000万元人民币，本次增资完成后，新疆国信新能源注册资本为30,000万元人民币。 3、主要业务和财务基本情况 新疆国信新能源尚未正式开展经营业务，目前主要开展奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目筹建工作。新疆国信新能源 2024年 5月至 8月营业收入为0元，净利润为-431.96元，截至 2024年 8月 31日的净资产为 199.96万元。（以上数据未经审计） 标的公司已于 2024年 6月 14日取得昌吉州发展和改革委员会的《昌吉回族白治州企业投资项目登记备案证》（备案证文号：昌州发改工[2024]77号），拟新建 35万千瓦风力发电项目和 5万千瓦光伏发电项目，并配套建设升压站及送出线路辅助设施，项目总投资约 16.8亿元。 4、标的公司其他情况说明 新疆国信新能源的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，新疆国信新能源不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。 标的资产不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至《股权预收购协议》签署日，新疆国信新能源不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 待本次交易相关尽职调查及审计、评估工作完成，股权转让价格、交割条件等交易具体事项确定后，各方将签署正式的股权转让协议，并履行相关审议程序，转让价格原则上以标的公司净资产为基础。 标的公司持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目目前已完成项目备案手续，项目总投资约 16.8亿元；本次交易的诚意金 2.4亿元，占项目总投资额比例不超过 15%。本次交易双方按照一般商业条款进行，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 协鑫智慧能源与新疆国信煤电、新疆国信新能源签署的《股权预收购协议》，主要内容如下： 甲方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司 乙方：新疆国信煤电能源有限公司 项目公司：新疆国信新能源发电有限公司 1、合作内容 甲乙双方共同合作开发和建设目标项目：乙方根据国家、行业和甲方对风电和光伏发电项目建设的质量要求负责目标项目建设事宜；目标项目建成并网发电后，甲方受让标的股权。 目标项目原则应在 2025年 12月 31日前实现全容量并网发电。 2、诚意金 甲方应于本协议签署后 180日内，向乙方分批支付诚意金 24,000万元（大写人民币贰亿肆仟万元整），作为甲方预收购标的股权的诚意金。 3、标的股权转让价格 双方同意标的股权的转让价格以甲方委托的第三方机构对项目公司进行审计、评估后经双方协商确定，但转让价格原则上以公司净资产为基础。 4、股权收购的主要条件 （1）目标项目原则应于 2025年 12月 31日前实现并网发电。 （2）目标项目涉及的并网发电前的前期审批手续合法、完整。 （3）目标项目所使用的土地使用权系合法取得，项目公司后续使用该等土地不存在任何限制与障碍。 （4）项目公司债权债务清晰，不存在对项目公司生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁等纠纷。 5、排他性 乙方承诺，自本协议签订之日起，至达成本协议约定的股权收购条件后的180日内或甲方书面回复终止收购标的股权之日止（但最晚不应迟于目标项目并网发电后 180天），乙方不得与其他任何第三方就目标项目转让进行商务洽谈，或向其索要或诱使其提出邀约。 6、违约责任 （1）甲方根据前款规定单方解除本协议，或者非因甲方原因导致本协议项下的标的股权转让事宜不能完成的，则乙方须在甲方发出返还诚意金款的通知后15个工作日内向甲方退还全部诚意金，并按 6%利率向甲方支付自甲方支付诚意金之日（含该日）至乙方实际退还日期间的利息。 （2）本协议约定股权收购条件达成的前提下，若甲方未按约定履行收购义务，则甲方应向乙方支付 1,000万元违约金，乙方应全额向甲方退还收购预付款；自本协议签订之日起至本协议约定的排他期解除前，若甲方已履行本协议约定的相关义务且标的股权已具备本协议约定的转让条件，乙方未按约定履行股权转让相关义务，乙方应在甲方发出返还诚意金的通知后 15个工作日内全额向甲方退还诚意金，并按 6%利率向甲方支付自甲方支付诚意金之日（含该日）至乙方实际退还日期间的利息，同时向甲方支付 1,000万元违约金。 7、协议的生效 本协议经各方加盖公章或合同章及法定代表人或其授权代表签字或签章，并经各方内部有权机构批准后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权预收购协议签署不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，同时为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自 2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与新疆国信煤电及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易情况如下： 1、日常关联交易 自 2024年年初至 2024年 8月 31日，累计已发生的日常关联交易总金额为82,015.68万元，其中：1）购买商品、接受劳务的关联交易金额为 78,697.05万元；2）销售商品、提供劳务的关联交易金额为 1,363.11万元；3）关联租赁-作为承租方的关联交易金额为 1,955.52万元。上述发生的日常关联交易在已批准的预计范围内。 2、收购股权关联交易 （1）公司分别于 2023年 10月 12日、2023年 12月 1日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的议案》。公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）（以下简称“协鑫新能源”）下属 13家子公司持有的 36个目标公司/标的公司全部股权，以实际收购协鑫新能源 583.87兆瓦光伏发电项目。 自 2024年年初至本公告披露日，苏州鑫坤能已向标的股权转让方支付股权转让价款合计人民币 31,282.25万元。 （2）公司分别于 2023年 12月 8日、2023年 12月 25日召开第八届董事会第二十一次会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 34%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司协鑫智慧能源拟以自筹资金现金收购江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）持有的公司下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 34%的股权。 自 2024年年初至本公告披露日，协鑫智慧能源已向协鑫电力支付股权转让价款人民币 276万元。 九、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事经审查后认为：公司本次签署股权预收购协议暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划。各方签署预收购协议遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。 我们同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权预收购协议暨关联交易的议案》。董事会同意本次签署股权预收购协议暨关联交易事项，并授权公司经营层具体办理本次股权预收购相关事宜。 本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、费智、朱战军、顾增才、宋超回避对本议案的表决。 十、备查文件 1、公司第八届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、《新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目股权预收购协议》； 4、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2024年 9月 14日 中财网
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