*ST亚星(600213):中国国际金融股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
二〇二四年九月 重要提示 扬州亚星客车股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。 中国国际金融股份有限公司接受亚星客车的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。 亚星客车已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见不构成对亚星客车的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读亚星客车以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。 目录 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 绪言 ................................................................................................................. 5 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6 一、财务顾问承诺.......................................................................................... 6 二、财务顾问声明.......................................................................................... 6 第四节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 7 一、扬州亚星客车股份有限公司基本情况.................................................. 7 二、公司的股权结构情况.............................................................................. 9 第五节 本次主动终止上市的方案 ........................................................................... 11 一、亚星客车主动终止上市方案................................................................ 11 二、亚星客车主动终止上市原因................................................................ 11 三、主动终止上市事项已履行的审议程序................................................ 11 四、主动终止上市事项尚需履行的程序.................................................... 12 五、异议股东及其他股东保护机制............................................................ 12 第六节 财务顾问意见 ............................................................................................... 15 一、关于亚星客车主动终止上市方案合规性的核查................................ 15 二、关于对异议股东保护的核查................................................................ 15 三、结论性意见............................................................................................ 16 第一节 释义 本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪言 鉴于亚星客车 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》9.3.1条之规定，若公司 2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。 结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与亚星客车公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对亚星客车公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）有充分理由确信亚星客车本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，有充分理由确信亚星客车披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就亚星客车以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次亚星客车主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由亚星客车提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 第四节 上市公司基本情况 一、扬州亚星客车股份有限公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：扬州亚星客车股份有限公司 股票上市地点：上交所 股票简称：*ST亚星 股票代码：600213 股份数量：286,000,000股 公司注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号 公司办公地点：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号 联系电话：0514-82989118 电子邮箱：600213@asiastarbus.com 经营范围：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）公司简要历史沿革 亚星客车成立于 1998年 9月，是由亚星集团作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。设立时公司总股本为13,000万股。 1999年，公司在上交所上市，发行完成后公司总股本增至 19,000万股。 2002年，扬州江扬船舶集团公司持有的公司 42.82万股通过公开拍卖转让给南京绿洲机器厂（现更名为“南京中船绿洲机器有限公司”）。 2004 年，扬州格林柯尔收购亚星集团所持有公司股票中的 11,527.25 万股，占公司总股本的 60.67%。 2006年，扬州格林柯尔将其持有的公司 11,527.25万股股份（占公司总股本的 60.67%）转让给亚星集团。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份 12,857.25万股，占总股本的 67.67%。 2007年，公司进行股权分置改革，股本增至 22,000万股。 2011年，亚星集团将持有公司的 51.00%股权无偿划转给潍柴（扬州）。 2022年，公司向特定对象非公开发行股票 6,600万股，由控股股东潍柴（扬州）认购，其持股比例变更为 62.31%。公司总股本由 22,000万股变更为 28,600万股。 截至本财务顾问意见出具日，公司总股本为 28,600万股，潍柴（扬州）持有公司 62.31%股权，为公司控股股东。 （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 1、公司主营业务 公司主营业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5-18 米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车等市场，销售同时面向国内和海外市场，销售模式以直销为主，经销为辅，主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。 2、公司最近三年一期主要会计数据及财务指标 公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下： 单位：万元
二、公司的股权结构情况 亚星客车总股本为 286,000,000股，其中流通 A股为 286,000,000股。 截至本财务顾问意见出具日，潍柴（扬州）持有亚星客车 178,200,000股 A股股份，占亚星客车总股本的比例为 62.31%，为亚星客车控股股东。潍柴（扬州）为潍柴集团全资控股企业。潍柴集团为山东重工全资控股企业。山东重工为亚星客车实际控制人。 截至本财务顾问意见出具日，亚星客车的股权结构如下图所示： 第五节 本次主动终止上市的方案 一、亚星客车主动终止上市方案 亚星客车拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。 二、亚星客车主动终止上市原因 亚星客车 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》9.3.1条之规定，若公司 2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 1、山东重工就终止上市事项的审批 2024年 8月 9日，山东重工出具《关于扬州亚星客车股份有限公司终止上市项目的批复》，同意亚星客车以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。 2、亚星客车独立董事专门会议 2024年 8月 9日，亚星客车召开独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 3、亚星客车董事会 2024年 8月 9日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 4、亚星客车股东大会 2024年 8月 26日，亚星客车召开 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东大会决议方式主动终止上市已经出席亚星客车股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席亚星客车股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 亚星客车主动终止上市事项尚需获得上交所的决定。 五、异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由潍柴（扬州）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的亚星客车股东可就其有效申报的每一股亚星客车股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向亚星客车或任何同意本次以股东大会决议方式主动终止上市方案的亚星客车其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的亚星客车 A股股东行使现金选择权需满足以下条件: （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有亚星客车股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 现金选择权的提供方为潍柴（扬州）。 3、现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 6.42元/股。 4、现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日为 2024年 9月 5日。 5、申报方式 通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6、申报时间 公司股票现金选择权申报时间为 2024年 9月 6日（星期五）、9月 9日（星期一）、9月 10日（星期二）（连续三个工作日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。 7、申报数量 扣除潍柴（扬州）持有的公司 178,200,000股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超过 107,800,000股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了亚星客车本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《股票上市规则》的要求，针对亚星客车通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见： 一、关于亚星客车主动终止上市方案合规性的核查 2024年 8月 9日，亚星客车召开独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2024年 8月 9日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2024年 8月 10日，亚星客车发布公告，对主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等进行披露，并于同日发出《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。 2024年 8月 26日，亚星客车召开 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。亚星客车本次终止上市事项已经出席亚星客车股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席亚星客车股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本财务顾问经过核查后认为：亚星客车本次以股东大会决议方式主动终止上市方案已按照《股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。亚星客车本次以股东大会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 本次以股东大会决议方式主动终止上市事项已经亚星客车股东大会审议通过，潍柴（扬州）将向除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 本财务顾问经过核查后认为：本次亚星客车对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排，符合《股票上市规则》的相关规定。 三、结论性意见 本财务顾问认为：亚星客车本次拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已充分披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。亚星客车本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 中财网
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