24格力01 : 中信建投证券股份有限公司关于珠海格力集团有限公司重大资产重组进展的临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司关于珠海格力 集团有限公司重大资产重组进展的临时受 托管理事务报告 债券简称：21格力01 债券代码：185051.SH 债券简称：22格力01 债券代码：185294.SH 债券简称：22格力K1 债券代码：137500.SH 债券简称：22格力02 债券代码：138550.SH 债券简称：23格力01 债券代码：115271.SH 债券简称：24格力01 债券代码：148764.SZ 债券简称：24格力02 债券代码：148888.SZ 受托管理人：中信建投证券股份有限公司 2024年9月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》《珠海格力集团有限公司2021年公开发行公司债券之债券受托管理协议》《珠海格力集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及珠海格力集团有限公司（以下简称“发行人”、“格力集团”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 一、 公司债券基本情况
（一）重大资产重组的背景和目的 2022年12月16日，经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资〔2022〕271号），同意公司全资子公司珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）以每股均价不超过9.27元/股的价格，不超过6亿元人民币的投资总额收购江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）向特定对象发行的全部股票，成为科恒股份的控股股东，持股比例不超过发行后总股本的22.90%。 科恒股份系一家同时具备“新能源材料+新能源装备”双驱动的上市公司，公司本次增资控股科恒股份，有利于发挥国资优势和产业资源的协同作用，助力珠海市新能源产业发展。 关于本次重大资产重组相关具体情况及进展情况详见公司于2023年11月3日披露的《珠海格力集团有限公司关于筹划重大资产重组的公告》及2023年12月11日披露的《珠海格力集团有限公司关于重大资产重组进展的公告》。 （二）本次重大资产重组进展情况 2024年8月28日，科恒股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了科恒股份第六届董事会换届选举的相关议案。本次董事会换届后，科恒股份第六届董事会成员共9名，其中的4名非独立董事及2名独立董事均由格力金投提名，格力金投控制董事会过半数董事席位。结合科恒股份股东目前持股情况及科恒股份董事会席位构成，经审慎判断，科恒股份实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。 科恒股份控股股东为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委，具体认定依据为： 1、根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； 2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响......”； 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第13.1条第（七）项，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；第（八）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；......； 格力金投持有的科恒股份股权比例虽未超过30%，但其为科恒股份第一大股东，且与其他主要股东持股比例均存在较大差距；本次董事会换届，格力金投提名的4名非独立董事及2名独立董事均当选，其已控制科恒股份董事会过半数席位。格力金投系公司的全资子公司，基于上述事实及认定依据，故科恒股份实际控制人相应变更为珠海市国资委、控股股东为格力金投。 三、 重大事项对发行人偿债能力的影响 本次重大资产重组对公司经营状况、财务情况和偿债能力无重大不利影响。 截至本临时受托管理事务报告出具日，公司经营状况稳健，各项业务经营情况正常。 中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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