22铁工01 (185261): 中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司股本变动的重大事项的临时受托管理事务报告
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2024 年 9 月 重 点 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号—公司债券持续信息披露（2023年修订）》、《中国中铁股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》及其补充协议等其他相关规定、中国中铁股份有限公司公开信息披露文件，由债券受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“债券受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所做承诺或声明。 中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司 股本变动的重大事项的临时受托管理事务报告 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）发行的由中国国际金融股份有限公司担任债券受托管理人的公司债券包括： 20铁工Y4、21铁工Y2、21铁工 02、22铁工 01、22铁工 02。 中国国际金融股份有限公司作为上述债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1号—公司债券持续信息披露（2023年修订）》、《中国中铁股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》及其补充协议等其他相关规定, 现就发行人回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的情况报告如下: 一、重大事项情况 （一）《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 中国中铁股份有限公司于 2024年 8月 29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年 8月 30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 1、回购注销的原因 公司 2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过 6个月，2名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，1名激励对象 2022年度个人考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），根据《中国中铁股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购注销的数量 公司拟回购注销上述 43名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 738.4576万股。其中，回购 42名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 736.8649万股；1名激励对象因个人 2022年度考核结果为称职，回购 1.5927万股。 3、回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，或因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 3.55元/股，预留部分授予价格为 3.68元/股，鉴于公司分别于 2022年 7月 29日实施了 2021年度利润分配、2023年 7月 28日实施了 2022年度利润分配、2024年 7月 26日实施了 2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.606元（2021年度 0.196元、2022年度 0.2元、2023年度 0.21元），预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.41元（2022年度 0.2元、2023年度 0.21元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P1（首次授予的激励对象）＝3.55-0.606=2.944元/股，P2（预留部分授予的激励对象）＝3.68-0.41=3.27元/股。 因此，1名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象和 36名达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过 6个月的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。2名在劳动合同期内主动提出辞职的激励对象和 3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格 2.944元/股与回购时市价 5.76元/股孰低，即 2.944元/股。1名个人绩效考核结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格 3.27元/股与回购时市价 5.76元/股孰低，即 3.27元/股。 4、回购注销的资金总额及来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 23,196,635.43元，全部为公司自有资金。 5、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由 24,750,629,817股变更为 24,743,245,241股，公司股本结构变动如下：
6、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 （二）《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》 1、通知债权人的原因 发行人于 2024年 8月 29日召开第五届监事会第二十八次会议及 2024年 8月 30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划授予对象中，1名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过 6个月，2名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，1名激励对象 2022年度个人考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），公司董事会审议决定回购注销上述 43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,384,576股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-039）。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 24,750,629,817股减少至 24,743,245,241股，公司注册资本也相应由 24,750,629,817元减少为 24,743,245,241元。 2、需债权人知晓的相关信息 公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，发行人特此通知债权人，债权人自 2024年 8月31日至 2024年 10月 14日，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下： （1）申报时间：2024年 8月 31日至 2024年 10月 14日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。 （2）联系方式： 地址：北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场A座董事会办公室 邮编：100039 电话：010-51878413 传真：010-51878417 二、影响分析 根据《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》，本次注销回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次注销回购股份事项对债券持有人权益保护不会产生不利影响。 根据发行人披露的公告，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 中国国际金融股份有限公司作为中国中铁股份有限公司上述公司债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，并就该事项提示投资者予以关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 特此公告。 中财网
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