苏奥传感(300507):江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
签署日期：二〇二四年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 4 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 8 一、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................. 8 二、本次交易相关资产的交割情况 ..................................................................... 8 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......................................... 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............. 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 10 六、相关协议及履行承诺情况 ........................................................................... 10 七、本次交易后续事项 ....................................................................................... 10 第三节 中介机构核查意见 ....................................................................................... 11 一、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 11 二、法律顾问意见 ............................................................................................... 11 第四节 备查文件及地点 ......................................................................................... 13 一、备查文件 ....................................................................................................... 13 二、备查地点 ....................................................................................................... 13 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的 2023年财务报表、标的公司的 2024年 1-6月财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。本次交易方案如下： （一）交易方式 本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 （二）交易对方 本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。 （三）交易标的 本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。 （四）交易的资金来源 本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。 （五）本次交易评估作价情况 根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2023年 12月 31日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为 46,000.00万元，标的资产评估增值率为 51.97%。 在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00万元。 （六）交易对价的支付方式及支付期限 本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后 15日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款，即 5,456.64万元。 双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。 双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整： 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%） N = 2024年 7月 31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。 （七）过渡期损益归属 本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。 （八）交割安排和违约责任 （1）交割安排 双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。 （2）违约责任 除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。 （九）其他需特别说明的情况 （1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。 （2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整： 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%） N = 2024年 7月 31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。 （3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 10月 31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司的批准和授权 2024年 6月 27日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了 2024年第二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。 2024年 9月 2日，苏奥传感召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方的批准和授权 2024年 4月 12日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 3、标的公司已履行的批准和授权 2024年 6月 5日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通过了本次交易的相关议案。 2024年 6月 25日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他股东同意放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 二、本次交易相关资产的交割情况 （一）标的资产交付及过户 本次交易的标的资产为博耐尔 24.00%股权。截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有博耐尔 61.50%股权。 （二）交易对价支付情况 2024年 9月 2日，苏奥传感召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，《股权转让合同》自 9月 2日起生效。因此本次交易总价根据约定调整为 11,184.82万元。 截至本报告书签署日，苏奥传感已按照《股权转让合同》的约定向交易对方旭庆公司支付本次交易的首笔股权转让价款合计 5,704.2582万元，剩余交易价款将根据《股权转让合同》约定的支付安排进行支付。 （三）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情 况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及履行承诺情况 与本次交易相关的协议为《股权转让合同》，截至本报告书签署日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。 在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。 截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 七、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让合同》约定支付； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 第三节 中介机构核查意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华英证券出具了《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 2、苏奥传感已按照《股权转让合同》的约定支付首笔股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有博耐尔 61.50%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问仁盈律所出具了《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具日： “本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产，上市公司尚需根据相关合同约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。” 第四节 备查文件及地点 一、备查文件 （一）《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； （二）《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； （三）标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 江苏奥力威传感高科股份有限公司 地址：江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路 158号 联系人：方太郎 联系电话：0514-82775359 传真：0514-82775137 （本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页） 江苏奥力威传感高科股份有限公司 年 月 日 中财网
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