苏奥传感(300507):上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室 邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 目 录 第一部分 正文.............................................................................................................. 4 一、本次交易的方案 ................................................................................................... 4 二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 6 三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6 四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ................... 8 六、关联方资金占用及对关联方提供担保情况 ....................................................... 8 七、本次交易相关合同及承诺的履行情况 ............................................................... 8 八、本次交易的后续事项 ........................................................................................... 9 九、结论意见................................................................................................................ 9 第二部分 结尾............................................................................................................. 10 上海仁盈律师事务所 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 （2024）仁盈律非诉字第 001-03号 致：江苏奥力威传感高科股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司的委托，担任其重大资产购买项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产重组》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）出具了《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书》【（2024）仁盈律非诉字第 001号】（以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》【（2024）仁盈律非诉字第001-02号】（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》及《补充法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》及《补充法律意见书》中的含义相同。 第一部分 正文 一、本次交易的方案 根据苏奥传感第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会，以及《股权转让合同》《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），本次交易系苏奥传感以支付现金方式收购旭庆持有博耐尔的24%股权。本次交易完成后，博耐尔成为苏奥传感控股子公司。本次交易方案如下： 1、交易方式 本次交易中，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 2、交易对方 本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆。 3、交易标的 本次交易中，交易标的为旭庆持有博耐尔的 24.00%股权。 4、交易的资金来源 本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。 5、本次交易评估作价情况 根据中盛评估对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。 以 2023年 12月 31日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为 46,000.00万元，标的资产评估增值率为 51.97%。 在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。 鉴于 2024年 9月 2日苏奥传感召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案，《股权转让合同》未能在 2024年 7月 31日（含）前生效，根据《股权转让合同》第八条第 2款约定，交易价格调整为 11,184.82万元。 6、交易对价的支付方式及支付期限 本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%。股权转让交割完成日后 15日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款。 双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。 7、过渡期损益归属 本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。 8、交割安排和违约责任 （1）交割安排 双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。 （2）违约责任 除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。 9、其他需特别说明的情况 对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。 经核查，本所律师认为，本次交易方案不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。 二、本次交易的批准与授权 1、上市公司的批准与授权 2024年 6月 27日，苏奥传感召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。苏奥传感独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。 2024年 8月 14日，苏奥传感召开第五届董事会第十三次会议，对修订后的《重大资产购买报告书（草案）》予以审议，并通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等议案。苏奥传感独立董事已就前述事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。 2024年 9月 2日，苏奥传感召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的批准与授权 2024年 4月 12日，旭庆股东会作出决议，同意将其持有的博耐尔的 24%股权转让予苏奥传感，同时同意签署与本次交易相关的协议。 3、标的公司的批准与授权 2024年 6月 5日，博耐尔召开第三届董事会第十五次会议并作出决议，同意旭庆将其持有博耐尔的 24%的股权转让给苏奥传感。 2024年 6月 25日，博耐尔召开 2024年第一次临时股东会，同意旭庆将其持有博耐尔的 24%的股权转让给苏奥传感，其他股东放弃优先购买权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割 本次交易的标的资产为博耐尔 24%股权。截至本法律意见书出具之日，旭庆已将标的资产过户登记至苏奥传感名下，博耐尔已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，苏奥传感已合法有效地取得标的资产。 （二）交易对价支付情况 1、交易对价 根据《股权转让合同》第二条第 1款约定，标的股权转让价款为 11,136万元人民币。同时，根据《股权转让合同》第八条第 2款约定，如因非甲方（旭庆）的原因，导致本合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：调整后的转让价格= 11,136万元*（1+N/365*5%）【N = 2024年 7月 31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日】。 根据《股权转让合同》第十六条第 2款约定，“本合同于下列条件全部成立之日生效：（1）经交易双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经买方董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。” 2024年 9月 2日，苏奥传感召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》等重组相关议案。因此，《股权转让合同》自 2024年 9月 2日起生效，经双方确认，本次交易总价根据《股权转让合同》第八条第 2款的约定调整为 11,184.82万元。 2、支付交易对价情况 根据《股权转让合同》第二条第 3款约定，本次交易的股权转让价款分为两笔支付：股权转让合同生效日后 15日内，苏奥传感向旭庆支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%；股权转让交割完成日后 15日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款。 经核查 ，截至本法律意见书出具之日，苏奥传感已向旭庆支付首笔股权转让价款 5,704.2582万元，剩余股权转让款将根据《股权转让合同》约定的支付安排进行支付。 （三）标的公司债权债务处理情况 本次交易不涉及博耐尔债权债务的转移问题。本次交易完成后，博耐尔成为苏奥传感控股子公司，仍为独立存续的法人，独立享有和承担其自身的债权和债务。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 经本所律师核查，在本次交易实施过程中，苏奥传感董事、监事及高级管理人员及其他相关人员均未发生变动。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 经本所律师核查，在本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及相关人员的更换和调整情况。 六、关联方资金占用及对关联方提供担保情况 经核查，在本次交易实施过程中，苏奥传感不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，苏奥传感未发生为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 七、本次交易相关合同及承诺的履行情况 （一）本次交易相关合同履行情况 经核查，本次交易涉及的相关合同为《股权转让合同》。截至本法律意见书出具之日，《股权转让合同》已经生效，合同双方正在按照合同约定履行合同项下义务，不存在违反合同约定的情形。 （二）本次交易相关承诺履行情况 本次交易相关承诺的内容已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中予以披露。经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的承诺人已按《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）所披露的承诺履行或正在履行所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易的相关合同及涉及的各项承诺等，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下后续事项： 1、苏奥传感根据《股权转让合同》约定支付本次交易剩余股权转让价款； 2、本次交易涉及的承诺人将继续履行本次交易中作出的相关承诺； 3、苏奥传感尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，在交易所涉相关主体按照签署的相关合同和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产，上市公司尚需根据相关合同约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 第二部分 结尾 本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。 本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。 本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室。 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：张晏维 经办律师：方冰清 经办律师：胡建雄 二〇二四年九月十二日 中财网
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