哈森股份(603958):哈森股份第五届董事会第八次会议决议
哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届董事会第八次会议通知和材料分别于2024年9月8日、9月9日以专人送出和通讯方式发出，并于2024年9月12日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事5名，董事陈怡文女士因工作原因委托董事陈春伶女士代为出席并表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》 为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司拟终止原拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金事项，并拟变更调整为以支付现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。 独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于现金收购资产的议案》 公司拟以支付现金的方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权（以下简称“本次交易”）。 公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，同意公司与河南朗迅、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅55.2%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》；同意公司与河南朗迅、王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司与交易各方签署终止发行股份购买资产的协议。 各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，详细情况如下： （1）以苏州郎克斯100%股权的评估值60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元； （2）以江苏朗迅 100%股权的评估值 16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元； 本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 交易标的相关其他安排：江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有的江苏朗迅8%股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有的江苏朗迅 2%股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。 独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于现金收购资产的公告》（公告编号：2024-074）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年9月30日在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，就上述议案进行审议。 详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 三、备查文件 哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。 特此公告。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2024年9月14日 中财网
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