大连热电(600719):西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并 撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况自 查报告的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”、“上市公司”、“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 大连热电于 2024年 8月 22日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任大连热电本次重组的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，西南证券对本次重组相关人员在本次重组《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露之日起（即 2023年 9月 11日）至披露终止本次重组事项之日止（即 2024年 8月 23日），在二级市场买卖大连热电股票的情况进行专项核查，具体情况如下： 一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间 （一）本次重组内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 4、康辉新材及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员； 6、前述（1）至（5）项自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女）； 7、其他知悉本次交易的法人和自然人。 （二）本次重组的内幕知情人自查期间 本次重组的内幕信息知情人自查期间为大连热电本次重组报告书披露日（即 2023年 9月 11日）至披露终止本次重组事项之日止（即 2024年 8月 23日），即 2023年 9月 11日至 2024年 8月 23日。 二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、大连热电及华龙证券股份有限公司签署的自查报告、相关主体出具的声明与承诺等文件，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于自查期间存在买卖大连热电 A股股票的情况如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票情况 1、李庆滨于 2024年 7月 16日起担任本次交易的上市公司大连热电股份有限公司的副总经理，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
“1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与大连热电本次重组不存在关联关系； 2、本人在上述自查期间未参与大连热电本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。” 针对上述买卖上市公司股票的行为，沈军出具声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖大连热电股票的行为系本人依赖于大连热电已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对大连热电投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，符合上市公司董事、监事及高管离任后的减持规定，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖大连热电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 3、若上述买卖大连热电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴大连热电。” （二）相关法人及中介机构买卖上市公司股票情况 在核查期间内，相关法人及中介机构未买卖大连热电股票。 三、独立财务顾问核查意见 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、大连热电及华龙证券股份有限公司出具自查报告、相关主体出具的声明与承诺等文件，经充分核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、相关方出具的自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人在自查期间买卖大连热电股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖大连热电股票的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 孔辉焕 李文松 艾 玮 西南证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 2024年 9月 13日 2023年 月 日 中财网
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