联美控股(600167):联美量子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
联美量子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料 2024年9月19日 联美量子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、参加会议人员 1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事 3、 列席人员：律师 二、 会议时间及内容 1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2024年第一次临时股 东大会 2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、现场会议召开的日期、时间 现场会议召开时间：2024年9月19日下午14:30开始； 现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会 议室 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：2024年9月19日-2024年9月19日 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 6、股权登记日：2024年9月10日 三、 会议议程 1、审议《联美量子股份有限公司募集资金管理办法（2024年修 订）》（内容见附件） 附件 联美量子股份有限公司 募集资金管理办法 （2024年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等有关法律、法规和《联美量子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发 行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和 管理，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的用途。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管 理的原则。 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简 称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构（或 独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、存放金额； （三） 公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构（或独立财务顾问）； （四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构（或独立财务顾问）； （五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的违约 责任。 （八）商业银行连续3次未及时向保荐机构（或独立财务顾问） 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备 案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构（或独立财务顾问）或商 业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司使用募集资金应遵循如下程序和要求： （一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照 公司的资金管理制度履行审批程序。 （二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据 募集资金使用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。 （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 和实施进度使用募集资金，实行专款专用。 （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所并公告。 （五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额的50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 （六）公司决定终止原募投项目的，应当及时披露相关信息， 科学地选择新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集 资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到 账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事 会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并 公告。 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投 资的产品应符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本 承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内 报告上海证券交易所并公告。 第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事 会审议通过，监事会、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但 应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董 事会审议通过，监事会、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应 当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构（或独立财务顾问）应当发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必 要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公 司的影响； （六）监事会、保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集 资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证 券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且保荐机构（或独立财务顾问）、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 公司募集资金应当按照募集说明书或相关文件所列 用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）、监事会发表明确同意意见后方可变更。以下情形视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所 公告改变原因及保荐机构（或独立财务顾问）的意见。 第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营 业务。 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）监事会、保荐机构（或独立财务顾问）对变更募投项目 的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参 照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构（或独立财务顾问）对转让或置换募 投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当 在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度 审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 公司董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上的董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。若鉴证报告认 为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十八条 公司应当接受保荐机构（或独立财务顾问）至少每 半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构（或独立财务顾问）对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用） ； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构（或独立财务顾问）专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 责任追究 第二十九条 违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。 第三十条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报，造成不良 影响的，追究相关当事人的责任。 第三十一条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披 露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。 第三十二条 公司信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事 项，将按照《联美量子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定追究当事人的责任。 第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附则 第三十四条 本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变 化而适时进行修订。本办法如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十六条 本办法修改及解释权归公司董事会。 第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。 联美量子股份有限公司董事会 2024年8月 中财网
 |