中国高科(600730):中国高科2024年第二次临时股东大会会议资料
文 件 目 录 一、2024年第二次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2 二、2024年第二次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3 三、2024年第二次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4 中国高科集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年9月24日（星期二）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 召开地点：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦4层中国高科集团股份有限公司会议室。 现场会议议程： 一、 主持人宣布股东大会开始； 二、 主持人通报与会情况； 三、 宣读并审议《关于签订转委托服务协议之补充协议暨关联交易的议案》； 四、 股东发言、提问； 五、 议案表决； 六、 表决结果统计； 七、 宣布表决结果； 八、 宣读会议决议； 九、 律师见证； 十、 大会结束。 中国高科集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会注意事项 根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下： 一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。 六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 关于签订转委托服务协议之补充协议暨关联交易的议案 各位股东： 公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司（简称“国融资产”）拟与深圳市平安置业投资有限公司（简称“平安置业”）签订《关于平安信托北极 1号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”或“本补充协议”），就此前双方签订的《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议》（简称“《转委托服务协议》”）及《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议》（简称“《转委托服务协议之补充协议》”）中服务报酬相关的条款进行调整。本事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会审计委员会2024年第六次会议、第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于2024年3月22日召开第十届董事会第五次会议、于2024年4月8 日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国融资产与平安置业签订《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》，平安置业拟将其作为资产管理服务机构项下的部分服务内容转委托予国融资产，由国融资产负责协议约定之拟管理资产的诉讼、经营、维护、处置、清算、变现、日常管理，并收取服务费。 根据业务开展情况，经友好协商，国融资产拟与平安置业签署《补充协议（二）》，就《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬的相关条款进行调整。 二、关联人介绍 （一）关联人关系 本次交易对方平安置业与公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，平安置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、企业名称：深圳市平安置业投资有限公司 2、统一社会信用代码：91440300772706134B 3、法定代表人：刘曜华 4、企业类型： 有限责任公司（法人独资） 5、注册资本：131,000万元人民币 6、住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心24层 7、经营范围：一般经营项目是:房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8、成立日期：2005年3月8日 9、主要股东：深圳市平安德成投资有限公司持有其100%股权。 10、截至目前，平安置业不存在被列为失信被执行人的情况。 注：以上基本情况信息均来自工商信息。 公司与平安置业不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等其他方面需要特别披露的相关事项。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易系就国融资产与平安置业签署的《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬相关的条款进行调整，其他条款不变。本次关联交易标的基本情况与公司第十届董事会第五次会议所审议的《关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案》中的相关内容一致。 四、交易定价情况 国融资产在接受平安置业资产服务业务转委托后，开展相关资产管理服务工作相比预期投入较大、处置回款难度较高，平安置业为激励国融资产尽快取得处置回款并提高清收业绩，经双方协商，基于国融资产与平安置业签署的《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》的服务报酬相关约定，在满足相关 收取服务费用条件的前提下，将国融资产在 2024年 9月 12日前的服务费率从16%提高至20%；2024年9月12日之后的浮动费率双方再行协商，但不低于《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》约定的16%。 本次交易不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主要条款 交易双方经友好协商，拟签署《补充协议（二）》约定的主要条款如下： 1、签约主体 甲方：深圳市平安置业投资有限公司 乙方：北京高科国融资产管理有限公司 2、主要条款 《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》（以下合称“原协议”）第6条“服务报酬”约定： 国融资产按照本协议的约定提供服务，有权收取服务费。 国融资产的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产的处置所得资金合计达到1亿元（含本数）以上时，国融资产有权收取的服务费用按照如下方式计算： 服务费金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用（包括以北极1号的启动费用承担的上述费用）]×16%。 变更为： 国融资产按照本协议的约定提供服务，有权收取服务费。 国融资产的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产的处置所得资金合计达到1亿元（含本数）以上时，国融资产有权收取的服务费 服务费金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用（包括以北极1号的启动费用承担的上述费用）]×浮动费率。 上述公式中，如在2024年9月12日（北极1号产品存续到期日）前处置所得资金（以资金收回至重整主体或其可控账户的时间为准）达到1亿元，满足信托合同约定的收取服务费用条件的，浮动费率按照20%计算；如北极1号获得延期，则2024年9月12日之后处置所得资金（以资金收回至重整主体或其可控账户的时间为准）收取的服务费，根据北极1号延期后的具体情况，包括资产管理服务工作的难度变化、工作投入等再行协商浮动费用，但该浮动费率不低于16%。 3、合同生效 本补充协议与原协议具有同等法律效力，如本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。除以上约定条款变更外，原协议其他条款继续有效。 本补充协议自双方加盖公章之日起生效。 （二）关联交易对方履约能力分析 截至目前，平安置业经营状况正常、资信情况良好，具备对《补充协议（二）》及其项下交易的履约能力。 六、关联交易对公司的影响 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供资产管理服务并收取服务费，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，不会产生与关联人同业竞争的情况。 本次关联交易事项系公司与关联方基于相互的商业信任基础，并基于实际业务开展情况，结合市场定价，遵循关联交易公允、合理的原则，经审慎的商业谈判达成。本次交易有利于公司增厚资产服务业务的业绩，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易进展及风险提示 2024年4月8日，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，国融资产 与平安置业签署《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》，之后，国融资产积极履行协议约定，开展对相关受托管理资产的处置清收工作。 截至2024年9月12日，国融资产围绕处置清收的相关工作取得一定进展，能够满足原协议约定的收取服务费用的条件。根据原协议的约定，公司按协议约定比例所收取的服务费用的计算基础为：处置所得资金扣减相关资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用；因前述必须支出的费用尚未结算完毕，公司能够收取的具体服务费用数额尚不确定，对公司收入、利润的影响亦不确定，敬请广大投资者注意投资风险。 请审议。 中财网
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