联环药业(600513):联环药业2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年09月13日 18:26:16 中财网

原标题:联环药业:联环药业2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏联环药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 （股票代码：600513）


会议日期：二〇二四年九月二十日
目 录

股东大会会议须知 ................................................................. - 3 - 联环药业2024年第二次临时股东大会会议基本情况及议程 ............................... - 4 - 议案一 关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案 ................................................................. - 7 - 议案二 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ...................... - 14 - 议案三 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ........................................ - 17 -












































股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2024年9月20日9：00至11：30办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。


联环药业2024年第二次临时股东大会
会议基本情况及议程
一、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、会议时间
现场会议时间：2024年9月20日14：00
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室 网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
四、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》	√
2	《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》	√
3	《关于修订<公司章程>及其附件的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司2024年7月22日召开的第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第二次临时会议审议通过；议案3已经公司2024年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）休会统计表决情况
（八）宣布表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）由公司聘请的律师发表见证意见
（十一）签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布本次股东大会结束





















江苏联环药业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会投票卡

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
2	《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的 议案》
3	《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

2024年9月20日

表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。

议案一 关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2024年12月末实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为28,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为6.48元/股（该价格为公司股票于2024年 7月 22日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票4,398.15万股；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、2023年度归属于上市公司股东的净利润为 13,500.85万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 11,568.12万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2023年度存在增长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算 2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
6、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2023年度/ 2023年 12月 31日	2024年度/2024年 12月 31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	28,545.63	28,545.63	32,943.78
假设情形 1：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	13,500.85	14,850.94	14,850.94
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元）	11,568.12	12,724.93	12,724.93
基本每股收益（元/股）	0.47	0.52	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.52	0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.40	0.45	0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.40	0.45	0.39
假设情形 2：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	13,500.85	13,500.85	13,500.85
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元）	11,568.12	11,568.12	11,568.12
基本每股收益（元/股）	0.47	0.47	0.41
项目	2023年度/ 2023年 12月 31日	2024年度/2024年 12月 31日
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.47	0.41
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.40	0.40	0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.40	0.40	0.39
假设情形 3：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	13,500.85	12,150.77	12,150.77
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元）	11,568.12	10,411.30	10,411.30
基本每股收益（元/股）	0.47	0.43	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.43	0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.40	0.36	0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.40	0.36	0.32

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定进行测算。

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司披露的《江苏联环药业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
医药行业属于技术密集型产业，持续进行新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。

技术迭代升级较快，药品生命周期有限，为保持长远健康发展，医药企业需要不断丰富研发线路，增强研发的深度和广度，提升公司研发实力和自主创新能力。通过募投项目的顺利实施，可以有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。公司拟通过本项目的实施加快创新药开发和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来创新药业务持续发展奠定坚实的基础。

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，会显著增强公司的实力，为公司优化产品结构、提升研发水平提供良好的基础，有利于公司成功实施核心发展战略，保持生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司专注于创新平台及人才梯队建设，成立以院士工作站为依托，南京、扬州两个研发中心为基础的药物研究院。药物研究院下设博士科研工作站、扬州大学研究生工作站、扬州市呼吸系统疾病药物重点实验室，与中科院上海药研所、中国药科大学等科研院所建立起良好的技术合作关系。研发团队致力于创新药、高端仿制药、工艺革新等一系列重要的科研任务。

公司是国家级高新技术企业，高度重视人才引进与人才培养。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，研发核心管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成。公司专业化、经验丰富的研发团队为募投项目的实施提供了有利的内部条件。

2、技术储备
公司自成立以来始终坚持创新引领战略，把新产品的研发作为企业发展的核心驱动力，实现长期可持续发展。经过多年的技术积累，公司已研发出包括爱普列特在内的多个新药。

公司主要产品有泌尿系统药、抗组胺药、心血管药、甾体激素、抗生素等几大系列，涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂多种药物剂型。

公司配备了具有国际先进水平的科研设备及分析仪器，并在新厂区建有 100L-1000L级原料中试车间、固体制剂中试车间，可承担从项目调研、评估立项、新药筛选、原料药及制剂工艺研究、中试验证到质量标准制定、临床研究、注册报批等全过程的新药研究工作。

3、市场储备
公司是集研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业，经过多年的发展与积累，在国内外医药制造领域享有较高的知名度和美誉度。公司主要产品涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂等多种药物剂型，包含国家一类新药爱普列特片（川流）、二类新药依巴斯汀片（苏迪）以及非洛地平片（联环尔定）和二甲双胍格列齐特片（度和）等产品。公司产品爱普列特片（川流）、依巴斯汀片（苏迪）、盐酸屈他维林注射液、特非那定片（敏迪）被江苏省医药行业协会评为“江苏省医药行业优秀产品品牌”；公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，公司慢性阻塞性肺部疾病药物工程技术研究中心成功入选2021年度江苏省工程技术研究中心新建项目名单。

公司拥有健全严密的质量保证体系和遍布全国的营销网络，拥有经验丰富的销售专业队伍。制剂产品的销售网络覆盖全国，在重点省市均设立销售办事处；原料药产品方面，公司已与北美、南美、东欧、东南亚及澳洲等多个国家和地区的生产企业和贸易商建立了长期的合作关系，拥有强大的产品品牌及客户资源优势。公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。丰富、稳定的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法（2022年 12月修订）》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金存放与使用的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实市场竞争力，有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点。

在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，认真提高项目的成本管控能力，提升公司的盈利能力。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次以简易程序向特定对象发行股票发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格执行预算管理制度，持续优化投资决策程序，强化成本管理，重视执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 （一）控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关处罚或采取的相关管理措施。


本议案已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。


2024年9月20日







议案二 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规以及公司章程的规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2、股东回报规划期间的利润分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利、现金股利与股票股利相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；或者（2）当年末资产负债率高于 70%；或者（3）当年经营现金流为负的，可以不进行利润分配。

6、股票股利的发放条件：在满足给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案。

四、利润分配方案的审议程序
1、公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。

2、公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、公司利润分配方案的实施与变更
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

六、附则
1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。


本议案已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。


2024年9月20日

















议案三 关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》、附件三《监事会议事规则》进行修订。

具体修订内容如下：
一、《公司章程》正文修订内容对照表

条款序号	修订前	修订后
第八条	董事长为公司的法定代表人。	董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法 定代表人。
第二十三条	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第二十四条	公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值1元。	公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值 1元。经公司股东会决议，公司 可以将已发行的面额股全部转换为无面额 股或者将无面额股全部转换为面额股。
第二十七条	公司股份总数为 285,456,270股，公 司的股本结构为：普通股285,456,270股。	公司已发行的股份数为 285,456,270 股，公司的股本结构为：普通股 285,456,270股。 公司董事会可以决定在三年内发行不 超过已发行股份50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会 依照前款规定决定发行股份导致公司注册 资本、已发行股份数发生变化的，对本章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 公司董事会决定发行新股的，董事会 决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十八条	公司或公司的子公司（包括公司的附	公司不得为他人取得本公司或者其母
条款序号	修订前	修订后
	属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
第三十三条	…… 公司依照第三十一条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让 或者注销。公司依照第三十一条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定收购的 本公司股份，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%； 并应当在3年内转让或者注销。	…… 公司依照第三十一条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。公司依照第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定收购的本公司 股份，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的10%；并应当在 3年内转让或者注销。
第三十五条	公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	公司不得接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十六条	发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构对公司的股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。
条款序号	修订前	修订后
第三十八条	公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 ……	公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……
第四十条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求 查阅公司会计账簿、会计凭证。 （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本条第（五）款、第（六） 款的规定。
第四十一条	股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当遵守《中华人民共 和国证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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		身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前三款的规定。
第四十二条	公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，有权请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销 权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决；
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		（三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第四十三条	董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 ……	董事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情 形的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ……
第四十八条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… 除公司章程另有规定外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… 除公司章程另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十九条	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； ……	公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外提供的担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； ……
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	股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 ……	股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，除本章程另有规定外，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 ……
第五十一条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第五十二条	本公司召开股东大会的地点为：江苏 联环药业股份有限公司会议室。或召集会 议的通知中指定的其他地点。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少 2个工作 日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东会的地点为：江苏联 环药业股份有限公司会议室。或召集会议的 通知中指定的其他地点。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2个工作日公告并说明 原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东会采用电子通信方式召开的，应 当在股东会通知公告中列明详细参与方 式。股东通过电子通信方式参加股东会的， 视为出席。
第六十一条	公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。	公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
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	单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 ……	单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 ……
第六十八条	…… 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 ……	…… 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，应当明确代理人代理的事项、 权限和期限，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 ……
第七十五条	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ……	股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 ……
第八十六条	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 ……	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第一百零三条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
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	犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条	董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 ……	董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东会可以解除其职务，决议作出 之日解任生效。 ……
第一百零五条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；
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	行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	（五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，本人或其近亲属及其直接或间 接控制的企业、及本人有其他关联关系的 关联人不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （六）股东会不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，或者根据法律、行政法规或者本章程 的规定，公司不能利用该商业机会的除外； 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百零六条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； ……	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； ……
第一百零八条	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司。 董事会将在2日内披露有关情况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法
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	定最低人数，或者独立董事辞职导致公司 董事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规、部门规章、本章程的 规定或者独立董事中欠缺会计专业人士， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之 前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部 门规章和本章程的规定继续履行董事职 责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和本章程的规定。	定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董 事会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规、部门规章、本章程的规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞 职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本 章程的规定继续履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞任自公司 收到辞任通知之日生效。
第一百一十一 条	董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事、高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。公司可以在董 事任职期间为董事因执行公司职务承担的 赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保险的 投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百三十二 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三） 制定中长期发展规划，决定公 司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ……	董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三） 制定中长期发展规划，决定公 司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ……
第一百三十八 条	副董事长协助董事长工作 ，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举	副董事长协助董事长工作 ，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
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	一名董事履行职务。	履行职务。
第一百四十三 条	董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十四 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十条	本章程第一百零三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。	本章程第一百零三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 本章程第一百零五条关于董事的忠实 义务的规定，同时适用于监事。监事对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。
第一百六十六 条	监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	监事不得利用关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百六十七 条	监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	监事执行职务违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八 条	公司设监事会。监事会由 3名监事组 成， 监事会设主席1人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 ……	公司设监事会。监事会由 3名监事组 成，监事会设主席1人，可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 ……
条款序号	修订前	修订后
第一百六十九 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管 理人员提交执行职务的报告。董事、高级 管理人员应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。 （十）本章程规定的其他职权。
第一百七十条	监事会每 6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	监事会每年度至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十六 条	公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名 义开立账户存储。
第一百七十七 条	…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，	…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
条款序号	修订前	修订后
	但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十八 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损 的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百零一条第二款的规定，但 应当自股东会做出减少注册资本决议之日 起30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百九十七 条	公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《上海证券报》或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
条款序号	修订前	修订后
	10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》上公告。	10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告。
第二百零一条	公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	公司需要减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 公司减少注册资本，可以不按照股东 出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份。公司减少注册资本事项履行相 应的审议程序后，公司减少注册资本不受 同比例减少的限制，公司可以进行定向减 资。
第二百零三条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信息公 示系统予以公示。
第二百零四条	公司有本章程第二百零三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以	公司有本章程第二百零三条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。
条款序号	修订前	修订后
	上通过。	依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第二百零五条	公司因本章程第二百零三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	公司因本章程第二百零三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或 者股东会决议另选的人员组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期 不成立清算组进行清算或者成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条	清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》 或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百零八条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
条款序号	修订前	修订后
	并报股东大会或者人民法院确认。 ……	报股东会或者人民法院确认。 ……
第二百零九条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百一十一 条	清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十七 条	释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。	释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持有股份 的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。
第二百二十条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十三 条	本章程未尽事宜按照相关法律、行政 法规、部门规章的相关规定执行。	本章程未尽事宜按照相关法律、行政 法规、部门规章的相关规定执行。本章程规 定与法律法规、部门规章、规范性文件等 相关强制性内容有冲突时，以法律法规、 部门规章、规范性文件等内容为准。

二、《公司章程》附件一《股东大会议事规则》修订对照表 （未完）