诺贝尔:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
原标题:诺贝尔:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏诺贝尔塑业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 4 正 文 ............................................................................................................................. 6 一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 6 二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 7 三、本次挂牌的实质条件 ........................................................................................... 8 四、公司的设立 ......................................................................................................... 11 五、公司的独立性 ..................................................................................................... 15 六、公司的发起人及股东 ......................................................................................... 16 七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 20 八、公司的业务 ......................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 28 十、公司的主要财产 ................................................................................................. 34 十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 40 十二、重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 44 十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 44 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 45 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 46 十六、公司的税务 ..................................................................................................... 49 十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等合法合规 ............. 53 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 56 十九、结论意见 ......................................................................................................... 57 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 上海市锦天城律师事务所 关于江苏诺贝尔塑业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 01F20222317 致：江苏诺贝尔塑业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺贝尔塑业股份有限公司（以下简称“公司”或“诺贝尔塑业”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 引用或按股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下： 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一） 本次挂牌的批准 1、公司董事会的批准 公司于 2024年 4月 29日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2024年 5月 20日召开公司 2023年年度股东大会，将上述议案提交股东大会审议。 2、公司股东大会的批准 公司于 2024年 5月 20日召开了公司 2023年年度股东大会，出席会议的股东共 5名，代表公司有表决权股份 6,000万股，占公司有表决权股份总数的100.00%。与会股东审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 （二）本次挂牌的授权程序和范围 公司于 2024年 5月 20日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括： （1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案； （2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌向股转公司备案的相关事宜； （3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作过程中的重大合同； （4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各中介机构并与其签订相关合同； （5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； （6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的事宜。 综上所述，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，公司本次挂牌已经获得必要的内部批准和授权，尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司的基本情况 根据公司提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
经本所律师查验公司工商登记资料，公司系采用发起设立方式，由诺贝尔有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》《营业执照》公司的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；公司未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件： （一） 公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500万元 如本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”所述，公司系由诺贝尔有限以 2022年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营已超过两年，股本总额 6,000.00万元人民币，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 综上，本所律师认为，公司依法设立且存续期间已满两年，股本总额不低第十一条的规定。 （二） 公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》及相关业务合同，公司的主营业务为塑料管材、管件研发、生产和销售，未发生重大变化。 2、根据《审计报告》，公司 2023年度、2022年度的主营业务收入分别为 313,300,055.40元和 297,204,469.98元，分别占其各期营业收入的 99.82%、99.91%；公司 2022年、2023年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 28,342,333.37元和 29,466,120.67元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元；截至报告期末，公司每股净资产为 2.94元/股，不低于 1元/股。 3、公司业务已取得相应的资质或许可，遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（详见本法律意见书正文之“八、公司的业务”和“十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等合法合规”部分）。 4、公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。根据报告期内公司的生产经营状况，在可预见的将来，公司具有按照既定目标持续经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条的规定。 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 1、根据公司提供的会议文件、各项规章制度，并经本所律师核查，公司具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，有效运行以保护股东权益。（详见本法律意见书正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。 2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展经营活动不存在重大违法违规行为，符合《挂牌规则》第十六条的规定。（详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”“十六、公司的税务”“十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等合法合规”和“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分） 3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。《公司章程》中对有效防范实际控制人及关联方占用公司资金等行为进行了规定。（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”部分） 4、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据《审计报告》，相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条和第十七条的规定。 （四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、如本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”所述，公司股权清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所述，公司自诺贝尔有限设立以来的历次股权转让、历次增资、整体变更为股份有限公司等行为均已依法履行必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股权变动合法、合规、真实、有效，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。 3、经本所律师核查，公司于 2019年 8月 27日在江苏股权交易中心的挂牌展示（企业代码：695060），截至本法律意见书出具之日，公司未通过该交易中心进行过定向私募、股权转让、股权质押或增减资等行为，不存在因违反交易中心的相关规定被其处罚的情况。除前述情况外，公司未在其他区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让。 综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。 （五） 主办券商推荐并持续督导 1、经本所律师核查，公司已与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由东吴证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。 2、经本所律师核查，东吴证券已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。 3、截至本法律意见书出具之日，东吴证券已完成相关尽职调查和内核程序，对公司符合本次挂牌条件发表独立意见，并出具相关推荐报告。 综上，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项、《挂牌规则》第十条第（四）款的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件。 四、公司的设立 经本所律师核查，公司系由诺贝尔有限以截至 2022年 7月 31日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序、资格、条件和方式等情况如下： （一）公司设立的具体情况 1、2022年 12月 2日，诺贝尔有限股东会作出决议，决定将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以诺贝尔有限截至 2022年 7月 31日经审计的净资产 132,446,913.84元为基数，按 2.207449︰1的比例折合 6,000.00万股作为公司的总股本，每股面值 1元人民币，公司的注册资本为人民币 6,000.00万元。诺贝尔有限各股东以其在诺贝尔有限的股权所对应的净资产按 2.207449︰1折成公司的股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积金。 2、2022年 12月 18日，诺贝尔有限全体股东就变更设立股份有限公司事宜签订了《发起人协议》。 3、2022年 12月 18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字【2022】200Z0092号），审验确认截至 2022年 12月 18日，诺贝尔塑业已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000.00万元。 4、2022年 12月 18日，诺贝尔塑业召开职工代表大会，推选吴江东为诺贝尔塑业职工代表监事。 5、2022年 12月 18日，诺贝尔塑业召开创立大会，审议通过了《江苏诺贝尔塑业股份有限公司筹建工作报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于制定<江苏诺贝尔塑业股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员。 6、2022年 12月 27日，诺贝尔有限取得苏州市市场监督管理局颁发的《市场主体自主申报名称预留告知书》（自主申报预选号：320500Z00106440），预留名称为“江苏诺贝尔塑业股份有限公司”。 7、2022年 12月 29日，公司在苏州市行政审批局依法登记，领取了编号为320500666202212290007号的《营业执照》。 公司设立时的股本结构为：
1、公司设立过程中的审计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对诺贝尔有限的全部资产与负债进行了审计，并于 2022年 11月 30日出具《审计报告》（容诚审字【2022】200Z0707号）。经审计，诺贝尔有限截至 2022年 7月 31日的净资产为 132,446,913.84元。 2、公司设立过程中的评估 北京晟明资产评估有限公司对诺贝尔有限的全部资产与负债进行了评估，并于 2022年 12月 1日出具了《资产评估报告书》（晟明评报字【2022】356号），经评估，诺贝尔有限截至 2022年 7月 31日的净资产评估值为 187,831,381.74元。 3、公司设立过程中的验资 诺贝尔有限整体变更为诺贝尔塑业过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入诺贝尔塑业的资本进行了验证，并于 2022年 12月 18日出具了《验资报告》（容诚验字【2022】200Z0092号）。该《验资报告》审验证实，截至 2022年 7月 31日，诺贝尔塑业已经收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000.00万元，出资方式为上述净资产 132,446,913.84元折合股本 6,000.00万股，其余 72,446,913.84元记入资本公积。 经本所律师核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人的资格 经本所律师核查，公司共有 5名发起人，均具备担任发起人并对公司出资的资格，具备设立股份有限公司的资格，具体情况详见本法律意见书正文部分之“六、发起人、股东和实际控制人”。 （四）公司的设立条件 经本所律师核查，公司设立时符合《公司法》规定的股份有限公司成立的条件，具体为： 1、公司设立时股东人数为 5名，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数的规定，并均在中国境内有住所； 2、公司系由诺贝尔有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额； 3、公司制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过； 4、公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； 5、公司有公司住所。 （五）公司设立的方式 经本所律师核查，公司采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，符合《公司法》第七十七条关于股份有限公司设立方式的规定。 经本所律师核查，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。 （六）公司的《发起人协议》 2022年 12月 18日，诺贝尔有限全体股东签订了《发起人协议》，约定将诺贝尔有限整体变更为诺贝尔塑业，并以诺贝尔有限截至 2022年 7月 31日经审计的净资产按 2.207449︰1折成诺贝尔塑业的总股本，各股东以其在诺贝尔有限的股权所对应的净资产按上述比例折成诺贝尔塑业的相应股份。此外，《发起人协议》还约定了诺贝尔塑业的经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利、义务和责任等内容。 经本所律师核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。 （七）公司创立大会的程序及所议事项 2022年 12月 18日，公司召开了创立大会，股份公司筹委会在创立大会召开前十五日以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，出席会议的股东 5人，持有公司股份 6,000.00万股，占公司股份总数的 100.00%。会议审议并通过了《江苏诺贝尔塑业股份有限公司筹建工作报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于制定<江苏诺贝尔塑业股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 经本所律师核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，已经得到有权部门的批准并已办理相关登记手续；《发起人协议》的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序；公司设立时创立大会的程序、所议事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司设立行为合法有效，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 经本所律师查验公司的营业执照、公司章程、自设立以来的股东大会、董事会和监事会会议文件，与公司经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等，公司有关税务主管部门出具的证明、报告期内所得税纳税申报表、《审计报告》，公司的重大采购、销售等业务合同及本所律师对公司股东、董事、高级管理人员、财务人员的访谈，对公司的生产经营场所进行的实地考察，公司独立情况具体如下： （一） 公司的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验公司提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二） 公司的人员独立情况 根据公司及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈公司的高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人，并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三） 公司的机构独立情况 根据公司的说明并经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四） 公司的财务独立情况 经公司说明、访谈公司财务负责人并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五） 公司的业务独立情况 根据《公开转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为塑料管材、管件研发、生产和销售。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、公司的发起人及股东 （一） 公司的发起人 经本所律师查验公司及其前身成立至今的工商登记资料，公司发起人资料，公司非自然人股东的工商登记资料、出资文件、调查表，公司自然人股东的身份证明文件、调查表等资料，结合本所律师对公司主要股东的访谈，公司发起人、股东及实际控制人的具体情况如下： 1、公司发起人股东基本信息 公司的发起人为殷震宇、孙丽娟等5名自然人，各发起人的基本情况如下：
公司的发起人共有 5人，均在中国境内有住所。公司设立时，各发起人以其在诺贝尔有限的股权所对应的净资产按 2.207449：1折成相应的股份。 3、发起人投入的资产 如本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”所述，公司系由诺贝尔有限整体变更设立的股份有限公司。在诺贝尔有限整体变更为江苏诺贝尔塑业股份有限公司时，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，诺贝尔有限的全体出资人均以其拥有的诺贝尔有限截至2022年7月31日经审计的净资产认购公司股份，公司注册资本足额到位。 综上所述，本所律师认为： 1、公司的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 2、公司的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向公司出资、作为发起人的资格； 3、公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍； 4、公司的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原诺贝尔有限的债权、债务依法由公司承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 公司的现有股东 截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为6,000.00万股，共有5名股东，公司的股东及股本结构为：
截至本法律意见书出具之日，在诺贝尔塑业的自然人股东之间的关联关系情况如下：
（四） 控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人的认定 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司的控股股东为殷震宇，实际控制人为殷震宇、孙丽华。 （1）控股股东 殷震宇直接持有公司3,777.00万股股份，占公司股本总数的62.95%，为公司的控股股东，符合《公司法》关于控股股东的认定。 （2）实际控制人 经本所律师核查，殷震宇持有公司股份3,777.00万股，持股比例为62.95%；殷震宇、孙丽华为夫妻关系，殷震宇、孙丽华报告期内能够影响公司重大经营决策并支配公司的行为。据此，本所律师认为，殷震宇、孙丽华系公司的实际控制人。 2、实际控制人的基本情况 （1）殷震宇先生：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 32052519761230****，大专学历。2000年 7月至 2001年 3月，就职于亨通集团公司，任销售经理；2001年 4月至 2004年 6月，就职于江苏亨通光电股份有限公司，任销售经理；2004年 7月至 2008年 6月，就职于吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司，任销售经理；2008年 7月至 2014年 5月，就职于摩比天线（深圳）技术有限公司，任大区总监；2014年 6月至 2020年 9月，就职于苏州胜信光电科技有限公司，任销售经理；2020年 10月至 2022年 12月 17日，就职于江苏诺贝尔塑业有限公司，任执行董事；2022年 12月 18日至今，任江苏诺贝尔塑业股份有限公司法定代表人、董事长、总经理。 （2）孙丽华女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码 32052519770125****，本科学历，高级经济师职称。1998年 8月至 2004年 8月，就职于江苏亨通光电股份有限公司，任商务经理；2004年 9月至 2015年 2月，就职于江苏藤仓亨通光电有限公司，历任采购部负责人、质量部负责人、生产部负责人；2015年 3月至 2017年 7月，就职于苏州胜信大成通讯科技有限公司，任总经理；2017年 9月至 2018年 12月，就职于苏州大成瑞丰通讯科技有限公司，任总经理；2019年 1月至 2022年 12月 17日，就职于江苏诺贝尔塑业有限公司，任经理；2022年 12月 18日至今，任江苏诺贝尔塑业股份有限公司董事、董事会秘书。 综上，本所律师认为，公司的实际控制人为殷震宇、孙丽华，公司的实际控制人最近两年未发生变更。 综上所述，本所律师认为： 1、公司的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形。 2、公司的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3、发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍；公司的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 4、公司股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；公司的股东人数、住所、出资比例、方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5、殷震宇、孙丽华为公司的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近两年内公司的实际控制人未发生变更。 七、公司的股本及演变 （一）诺贝尔有限的设立及股权变动情况 1、2013年 1月，吴江诺贝尔设立 2013年1月，朱彩霞、崔强强共同出资组建吴江诺贝尔，公司注册资本为人民币200万元，其中朱彩霞以货币出资100万元，崔强强以货币出资100万元。 2013年1月6日，苏州君和诚信会计师事务所有限公司出具“君和会验字(2013)第A004号”《验资报告》，确认截至2013年1月6日，吴江诺贝尔有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整，各股东均以货币出资。 2013年1月6日，苏州市吴江工商行政管理局向吴江诺贝尔核发《企业法人营业执照》（注册号：320584000351608）。其中记载的注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万元。 吴江诺贝尔设立时的股权结构如下：
2014年3月，诺贝尔有限召开股东会并作出如下决议：（1）同意公司注册资本增加至500万元，新增注册资本由朱彩霞以货币认缴150万元、崔强强以货币认缴150万元；（2）同意将公司名称变更为江苏诺贝尔塑业有限公司；（3）同意修改公司章程。 2014年3月21日，诺贝尔有限就上述事项办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后，诺贝尔有限股权结构如下：
2014年12月20日，诺贝尔有限召开股东会并作出决议：（1）同意崔强强将其持有公司的50%股权转让给沈学冬；（2）同意公司注册资本增加至12,000万元，新增注册资本11,500万元由朱彩霞以货币认缴5,750万元、沈学冬以货币认缴5,750万元；（3）同意修改公司章程。 同日，崔强强与沈学冬签订《股权转让合同》，约定崔强强将其持有公司的50%股权以250万元的价格转让给沈学冬。 2015年1月6日，诺贝尔有限就上述事项办理完毕工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后，诺贝尔有限股权结构如下：
2015年7月8日，诺贝尔有限召开股东会并作出决议：同意朱彩霞将其持有的公司20%、20%、10%的股权分别转让给殷耀春、邱建明、沈根生；同意沈学冬将其的公司20%、15%、15%的股权分别转让给殷耀春、杨利、孙丽娟。 同日，朱彩霞与殷耀春、邱建明、沈根生分别签署《股权转让协议》，约定朱彩霞将其持有的公司20%、20%、10%的股权分别转让给殷耀春、邱建明、沈根生，转让价格分别为40万元、40万元、20万元；沈学冬与殷耀春、杨利、孙丽娟分别签署《股权转让协议》，约定沈学冬将其的公司20%、15%、15%的股权分别转让给殷耀春、杨利、孙丽娟，转让价格分别为40万元、30万元、30万元。 2015年7月15日，诺贝尔有限就上述事项办理完毕工商变更登记。 2015年8月26日，苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具“苏兴远验字【2015】第329号”《验资报告》，确认截至2015年8月26日，诺贝尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,200.00万元整，各股东均以货币出资。 本次股权转让完成后，诺贝尔有限股权结构如下：
2016年3月，诺贝尔有限召开股东会并作出决议：同意殷耀春将其持有的公司5.00%的股权转让给李汉军。同日，殷耀春与李汉军签署《股权转让协议》，约定殷耀春将其持有的公司5%的股权转让给李汉军。 2016年5月9日，苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具“苏兴远验字【2016】第126号”《验资报告》，确认截至2016年5月9日，诺贝尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）累计人民币5,000.00万元整，各股东均以货币出资。 本次股权转让完成后，诺贝尔有限股权结构如下：
2016年6月，诺贝尔有限召开股东会并作出决议：同意李汉军将其持有的公司5.00%的股权转回给殷耀春。同日，殷耀春与李汉军签署《股权转让协议》，约定李汉军将其持有的公司5%的股权转让给殷耀春。 本次股权转让完成后，诺贝尔有限股权结构及实缴出资情况如下：
2020年 11月 3日，公司在《江苏经济报》第 B2-B3版刊登了减资公告。 2020年 12月 29日，诺贝尔有限就本次减资事宜完成了工商变更登记手续。 2021年8月30日，安徽金凯诚会计师事务所（普通合伙）出具“金凯诚验字【2021】第1005号”《验资报告》，确认截至2020年12月31日，诺贝尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元整，出资差额部分计入资本公积。 公司本次减资后的股权结构及实缴出资情况如下：
2020年12月30日，诺贝尔有限召开股东会并作出决议：同意殷耀春将其持有的公司62.95%的股权转让给殷震宇；同意邱建明将其的公司12.35%的股权转让给邱建新。 同日，殷耀春与殷震宇签署《股权转让协议》，约定殷耀春将其持有的公司62.95%的股权转让给殷震宇，转让价格为3,962.32万元；邱建明与邱建新签署《股权转让协议》，约定邱建明将其的公司12.35%的股权转让给邱建新，转让价格为777.39万元。 2021年1月25日，上述股权转让相关方已就本次股权转让至苏州市吴江区税务局第一税务分局完成纳税申报。 2021年2月1日，诺贝尔有限就上述事项办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，诺贝尔有限股权结构如下：
（二）诺贝尔有限整体变更设立为股份有限公司 2022年 12月 18日，诺贝尔有限以截至 2022年 7月 31日经审计的净资产132,446,913.84元为基数，按 2.207449︰1的比例折合为诺贝尔塑业 6,000.00万股总股本，整体变更为股份有限公司。具体详见本法律意见书正文“四、公司的设立”。 截至本法律意见书出具之日，自公司设立以来，公司股本未发生变化。 （三）公司股东所持股份权利限制情况 经本所律师核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东不存在质押、冻结等权利受限的情形。 （四）公司委托持股情况 根据公司出具的书面说明、股东出具的调查问卷以及本所律师对股东进行访谈并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，不存在重大权属纠纷或潜在权属纠纷。 （五）公司及其股东间对赌协议及履行情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其股东之间不存在对赌性质的协议，不存在违反《业务规则指引 1号》相关规定的情形，亦不存在纠纷或潜在争议，不会对公司股权结构稳定性产生重大不利影响。 综上所述，本所律师认为： 1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 2、公司历史上的股权代持情形已经予以规范，不存在任何争议及纠纷；公司及其前身历次股本变动已依法履行必要程序，合法、合规，不存在重大权属纠纷及潜在纠纷。 3、截至本法律意见书出具之日，公司的股份权属清晰，不存在股权代持情形，股东之间不存在争议或者潜在纠纷；各股东所持公司的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、公司的业务 （一） 公司的经营范围和经营方式 根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》，公司目前的经营范围为：“许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；塑料制品销售；水泥制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；特种设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；五金产品研发；五金产品制造；防火封堵材料销售；建筑防水卷材产品销售；橡胶制品销售；电工器材销售；五金产品零售；五金产品批发；电力设施器材销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 根据公司的书面确认及本所律师核查，公司主要从事塑料管材、管件研发、生产和销售。 经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在工商行政管理部门核发的《营业执照》规定范围之内。 （二） 公司在中国大陆以外的经营情况 经公司确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。 （三） 公司的主营业务及其变更 根据公司历次变更的营业执照、公司章程及公司的说明，公司最近两年内的主营业务均为塑料管材、管件研发、生产和销售，最近两年内公司主营业务未发生重大不利变化。 （四） 公司的主营业务突出 根据《审计报告》，公司 2023年度、2022年度的主营业务收入分别为313,300,055.40元和 297,204,469.98元，分别占其各期营业收入的 99.82%、99.91%。 根据公司的上述财务数据，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主。 本所律师认为，公司的主营业务突出。 （五） 公司取得的生产经营资质证书 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得如下相关行政许可及重要资质证书情况如下：
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