世茂3:召开2024年第五次临时股东会通知公告
证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券 上海世茂股份有限公司 关于召开2024年第五次临时股东会通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为2024年第五次临时股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法合规性说明 本次股东会的召集、召开程序,出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项,均符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东会无需有关部门批准。 （四）会议召开方式 √现场投票 □网络投票 □其他方式投票 本次会议以现场方式召开 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024年9月29日14:30。 （六）出席对象 1. 股权登记日持有公司股份的股东。 股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。 （七）会议地点 上海松江区新桥镇明兴路628号新桥绿地铂骊酒店4楼秋词会议厅 二、会议审议事项 （一）审议《公司子公司收购大连世茂龙河发展有限公司股权暨关联交易的议案》 一、交易概况 上海镭耀企业管理有限公司（以下称“上海镭耀”）、上海翔循企业管理有限公司（以下称“上海翔循”）为上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司。上海世茂寰璟投资管理有限公司（以下称“寰璟投资”）、晋思投资有限公司（以下称“晋思投资”）、里顺投资有限公司（以下称“里顺投资”）为公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司。 寰璟投资、晋思投资、里顺投资合计持有大连世茂龙河发展有限公司（以下称“目标公司”）100%股权，现上海镭耀、上海翔循拟以对价人民币256,036,312.51元购买目标公司100%股权。 本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：上海世茂寰璟投资管理有限公司 注册地址：浦东杨高北路 528号 14幢 4077室 注册资本：100万元 主营业务：投资管理,物业管理,收费停车场,投资管理咨询、企业管理咨询、环保科技信息咨询、投资咨询、工程咨询（以上咨询均除经纪）,建筑工程领域内的技术咨询,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 法定代表人：颜华 控股股东：上海世盈投资管理有限公司 关联关系：上海世茂寰璟投资管理有限公司为公司关联方上海世茂建设有限公司之控股子公司 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：晋思投资有限公司 注册地址：香港金钟道 89号力宝中心第一座 38楼 注册资本：港币 1元 主营业务：投资控股 法定代表人：许世坛 控股股东：ROADSTEAD HOLDINGS LIMITED 关联关系：晋思投资有限公司是公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司 信用情况：不是失信被执行人 3、法人及其他经济组织 名称：里顺投资有限公司 注册地址：香港金钟道 89号力宝中心第一座 38楼 注册资本：港币 1元 主营业务：投资控股 法定代表人：许世坛 控股股东：WORLD RICH GROUP LIMITED 关联关系：里顺投资有限公司是公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 1、交易标的名称：大连世茂龙河发展有限公司 2、交易标的类别： 股权类资产 3、交易标的所在地：大连市 4、交易标的其他情况 注册资本：10,960万美元 法定代表人：唐功铭 经营范围：（位于旅顺口区白玉山西侧、南起寺沟路，东临旅顺北路，北至疏港路，南至九三路）住宅的开发建设、经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 四、定价情况 各方同意以2024年6月30日作为标的股权转让时确定目标公司资产、负债、所有者权益及交易对价的基准日。根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02109号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，目标公司的所有者权益为256,036,312.51元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1.转让方：上海世茂寰璟投资管理有限公司、晋思投资有限公司、里顺投资有限公司（以下合称“转让方”） 2.受让方：上海镭耀企业管理有限公司、上海翔循企业管理有限公司（以下合称“受让方”） 3.目标公司：大连世茂龙河发展有限公司 4.协议主要内容： 1)股权结构：目标公司股权转让前，寰璟投资持有目标公司股权 51.46%，晋思投资持有目标公司股权 31.39%，里顺投资持有目标公司股权 17.15%，以上各方均已按持股比例实缴注册资本。转让后，上海镭耀持有目标公司股权51.46%，上海翔循持有目标公司股权 48.54%； 2)交易对价及支付： i.截止基准日，经审计的目标公司所有者权益为 256,036,312.51元，本次交易的股权转让对价为 256,036,312.51元； ii.上海镭耀应向寰璟投资支付的股权转让款为 131,755,912.64元；上海翔循应向晋思投资支付的股权转让款为 80,361,762.32元；上海翔循应向里顺投资支付的股权转让款为 43,918,637.55元； iii.基于目标公司已有的融资及担保情况，为厘清各相关主体之间的债权债务，受让方应付转让方的股权对价款由相关方综合判断并另行协商支付。 5.其他主要条款： 1)交易各方确认，已清楚知悉目标公司截至基准日的融资及担保情况； 2)鉴于目标公司在本次交易前已用其资产为寰璟投资关联方北京悦盈房地产开发有限公司（以下简称“北京悦盈”）提供抵押担保。截至公告日，抵押担保债务本金余额为人民币 326,791,048.00元。各方确认，寰璟投资应收目标公司应收款 390,721,488.36元，为避免目标公司因可能承担前述抵押担保责任而发生资产损失，寰璟投资同意将其中 326,791,048.00元应收账款质押给目标公司，为北京悦盈提供应收账款质押担保； 3)目标公司在法律许可的范围内处分上述质押标的所得价款在支付折价、变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、资产处置费等)后，优先用于弥补目标公司因承担担保责任造成的损失。若所得价款不足以弥补目标公司损失的，不足部分由北京悦盈清偿。若发生协议约定的实现质押权的情形，各方同意届时以应收账款等额冲抵，即目标公司无需向寰璟投资支付等额债务，寰璟投资也不得追索，由此形成的寰璟投资与北京悦盈之间的债权债务关系由寰璟投资与北京悦盈自行解决，与目标公司无关。 4)上述质押担保的期限为协议生效之日至目标公司因承担担保责任而产生的财产损失全部被偿清止。 （二）交易协议的其他情况 1.对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），双方同意相应调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则受让方应在协议约定的转让款的基础上，于标的股权交割日向转让方加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则转让方应于标的股权交割之日起 5个工作日内向受让方支付补足该亏损差额； 2.目标公司在本次交易前除为北京悦盈提供的前述担保外，其他担保截止基准日目标公司可能承担的担保金额 334,984,552.76元已在所有者权益中予以扣减；如果发生其他担保的被担保人向其债权人清偿部分或全部债务或与债权人进行债务重组，导致目标公司减少或无需承担担保责任，或该被担保人未予清偿债务，导致目标公司最终承担的责任金额有所增加，且无法从其他担保的被担保人处受偿的，则各方应按协议约定的时间和方式，对交易对价做相应调整； 3.除协议另有约定外，目标公司在交割日之后产生的债权、债务、税、费用、损失、处罚、诉讼、纠纷、责任、义务、或有负担等均由目标公司及受让方享有、承担及解决； 4.截至基准日，目标公司已经签订但尚未完成的合同以及未签署书面协议但已实际履行的，由目标公司继续履行，合同正常履行应付的各类款项继续由目标公司承担。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。 议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海伯拉企业管 上述议案不存在特别决议议案； 上述议案不存在累积投票议案； 上述议案不存在对中小投资者单独计票议案； 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为一； 上述议案不存在优先股股东参与表决的议案； 上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。 三、会议登记方法 （一）登记方式 1、法人股东的法定代表人持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持证券账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。 2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函方式登记。 （二）登记时间：2024年9月27日09：00-12：00，14：00-17：00 （三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 四、其他 （一）会议联系方式：1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼； 2、邮政编码：200122； 3、联系电话：（021）20203388； 传真：（021）20203399；电子邮箱：400214@shimaoco.com； 4、联系人：刘女士。 （二）会议费用：现场会议与会股东食宿及交通费自理 五、备查文件目录 第十届董事会第六次会议决议 上海世茂股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 中财网
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