路畅科技(002813):路畅科技关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件
深圳市路畅科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“路畅科技”）于 2024年 9月 13日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；同日,第四届监事会第二十二次会议审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。上市公司拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及提请股东大会审议终止本次重组事项并授权董事会办理相关终止事项。现将有关事项公告如下： 一、本次交易的基本情况 路畅科技拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。 二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。 上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下： 2023年1月16日，上市公司通过深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）公告了《深圳市路畅科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2023-001），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）自2023年1月16日开市起停牌。 2023年2月3日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见上市公司于2023年2月6日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2023年2月6日，上市公司公告了《深圳市路畅科技股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006），公司股票自2023年2月6日开市起复牌。具体内容详见上市公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2023年7月10日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。具体内容详见公司2023年7月11日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 2023年8月1日，因本次交易构成重组上市，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的要求，上市公司召开了本次重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。具体内容详见公司于2023年8月3日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2023-042）。 2023年8月4日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见上市公司于2023年8月4日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2023年8月23日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕631号），深圳证券交易所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2023年9月20日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。 2023年11月18日，根据审核问询函的要求，上市公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，并根据相关要求对审核问询函回复进行了公开披露。具体内容详见上市公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》等相关公告。 2024年2月21日，上市公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。具体内容详见上市公司于2024年2月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2024年3月13日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕130003号）。具体内容详见上市公司于2024年 3月 14日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2024年4月26日，根据本次交易以2023年12月31日为基准日的审计和 评估加期情况，公司与相关中介对重组报告书（修订稿）及问询回复（修订稿）进行了修订，披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。具体内容详见上市公司于 2024 年 4 月 26日在深圳证券交易所网站 （www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2024年8月27日，上市公司收到深圳证券交易所通知，因本次交易的证券服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会依法限制业务活动，并被证券交易所给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，深圳证券交易所对本次交易中止审核。具体内容详见上市公司于2024年8月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等媒体披露的相关公告。 2024年9月13日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》等相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及提请股东大会授权董事会办理相关终止事项。 三、终止本次重组事项的原因 本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组，并向深圳证券交易所撤回本次重组相关申请文件。 四、终止本次重组事项的决策程序 2024年9月13日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》；同日,第四届监事会第二十二次会议审议了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组并撤回申请文件，以及提请股东大会审议终止本次重组事项并授权董事会办理相关终止事项，上市公司独立董事对上述议案进行了审核并发表了审核意见。本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。 五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年7月10日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年9月13日）。 上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次重组事项对公司的影响 上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境及项目的实际推进情况等因素，经过审慎论证后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。 八、风险提示及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规的规定，公司将于2024年9月20日（星期五）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2024年9月14日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2024-042），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 本次重组的终止尚需提交股东大会审议，并由路畅科技与相关方签署终止协议。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 深圳市路畅科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月十四日 中财网
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