ST天山(300313):北京市君致律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 邮编：100013 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC 电话（Tel）：010-52213236 网址（Website）：www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具法律意见。 本所律师根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对公司本次股东大会所涉的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 在本法律意见中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司于 2024年 8月 26日召开第五届董事会 2024年第五次临时会议，审议通过了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会，并于 2024年 8月 28日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等媒体刊登了定于 2024年 9月 13日召开本次股东大会的通知，载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期和时间、网络投票的时间及具体操作流程、出席对象、会议登记方法、会议地点、会议审议事项等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2024年9月13日15:00在新疆昌吉市宁边西路262号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 13日 9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 13日 9:15~15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及会议出席人员资格 （一）本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。 （二）经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 121名，代表公司股份数为 103,338,410股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 33.0179%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表公司股份数为 102,237,310股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 32.6660%。 经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计 119名，代表公司股份数为 1,101,100股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.3518%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 119名，代表有表决权股份 1,101,100股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.3518%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。) （三）公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了如下议案： （一）《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； 经本所律师核查和验证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师查验，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决；会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果；本次股东大会对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会所审议的议案获得通过。本次股东大会的表决结果具体如下： （一）审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 1.表决情况 同意 103,140,910股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8089%；反对 156,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1511%；弃权 41,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0401%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 903,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 82.0634%；反对 156,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 14.1767%；弃权 41,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 3.7599%。 2.回避表决情况 无 上述议案为需对中小股东单独计票的议案；上述议案不属于特别决议议案、不属于累积投票的议案、不属于需关联股东回避表决的议案、不属于优先股股东参与表决的议案。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决结果合法、有效。 本《法律意见书》正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 何泉华： 姜 楠： 2024年 9月 13日 中财网
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