ST沪科(600608):ST沪科2024年第二次临时股东大会会议资料
上海宽频科技股份有限公司 Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd. 目 录 上海宽频科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会现场会议议程 .................... 2 议案一：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 .................................................. 3 议案二：关于聘任会计师事务所的议案 .......................................................................... 6 上海宽频科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会现场会议议程 时间：2024年 9月 25日（周三）下午 14:00 地点：昆明市西山区盘龙路 25号 17楼 1703会议室 一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题 二、审议会议议题 1、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案； 2、关于聘任会计师事务所的议案. 三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。 四、推举大会监票人。 五、监票人宣读表决说明。 六、监票人、计票人分发表决票。 七、股东投票表决。 休会十分钟（统计大会表决结果） 八、监票人公布表决结果。 九、宣读大会决议。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣布会议闭幕。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十五日 议案一、 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 一、交易概述 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）签订的金额为 2,100万元及 5,094.47万元的借款合同分别于 2024年 9月及 2024年 12月到期。按照协议约定，公司归还 5,094.47万元借款合同项下的 1,194.47万元借款本金。截止目前，公司向控股股东借款余额为6,000.00万元。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟将该两笔借款展期 1年，累计借款金额为 6,000.00万元，借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR）（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。昆明交投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易金额为 6,000.00万元，除日常关联交易外，过去 12个月内公司与昆明交投进行的交易累计金额为 7,194.47万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：昆明市交通投资有限责任公司 注册资本：1,204,595.3332万人民币 企业性质：国有独资 法定代表人：马东山 注册地：昆明市盘龙路 25号院 1栋 2楼、4楼 主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2023年 12月 31日，昆明交投主要经营数据：总资产 1,915.21亿元，净资产 769.17亿元，2023年实现营业收入 352.04亿元，净利润 6.38亿元，以上数据已经审计。与上市公司的关联关系：昆明交投现持有公司 12.01%股权，为公司控股股东。 三、关联交易的主要内容 公司与控股股东昆明交投签订的金额为 2,100万元及 5,094.47万元的借款合同分别于 2024年 9月及 2024年 12月到期。按照协议约定，公司归还 5,094.47万元借款合同项下的1,194.47万元借款本金。截止目前，公司向控股股东借款余额为6,000.00万元。根据公司经营状况，经与控股股东协商，在借款到期对该两笔借款予以展期，并签订《借款展期合同》，合同主要内容如下： 借款人：上海宽频科技股份有限公司； 贷款人：昆明市交通投资有限责任公司； 借款金额：6,000.00万人民币（2,100万元+3,900万元）； 借款期限：1年，经双方协商一致的，可以提前归还或展期； 借款利率：同期贷款市场报价利率（LPR）（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）； 权属状况说明：该借款不存在资产在抵押、质押及其他任何限制财产情况。 四、交易定价政策及定价依据 本次借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于改善公司资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。 除日常关联交易外，从年初至本公告披露日公司与昆明交投未发生其他关联交易。过去 12个月内公司与昆明交投进行的交易累计金额为 7,194.47万元，具体情况如下： 根据公司 2022年年度股东大会决议，经与控股股东协商一致，分别签署了 2,100万元和 5,094.47万元借款展期合同，合计金额 7,194.47万元。目前按照协议约定已归还 5,094.47万元借款合同项下的 1,194.47万元借款本金。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 1、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。独立董事专门会议认为：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照同期贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响。本次交易未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意本次关联交易事项。 2、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。董事会审计委员会认为：本次关联交易有利于公司改善资金状况，借款利息按照同期贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。 3、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届监事会第五次会议审议通过，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 4、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意 8票，回避表决 1票，反对 0票，弃权 0票。 提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。 请各位股东予以审议。 二〇二四年九月二十五日 议案二、 关于聘任会计师事务所的议案 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 13日召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在受聘期内，认真履行各项职责，审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。拟聘认的会计师事务所情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于 1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年 11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166号长江产业大厦 17-18层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）2023年末合伙人数量 216人、注册会计师数量 1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 716人。 （7）2023年经审计总收入 215,466.65万元、审计业务收入 185,127.83万元、证券业务收入 56,747.98万元。 （8）2023年度上市公司审计客户家数 201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39万元。 2、投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录 （1）中审众环最近 3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近 3年因执业行为受到行政处罚 1次、最近 3年因执业行为受到监督管理措施 11次。 （2）从业执业人员在中审众环执业最近 3年因执业行为受到刑事处罚 0次、自律监管措施 0次、纪律处分 0次，26名从业执业人员受到行政处罚 5人次、行政监管措施 24人次。 （二）项目成员信息 1、人员信息 项目合伙人、签字注册会计师:武兆龙，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务;近三年签署 3家上市公司审计报告。 签字注册会计师：杨艳玲，2011年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司 1家。 项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为杨漫辉，2008年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务。最近 3年复核多家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目质量控制复核合伙人杨漫辉和项目合伙人武兆龙及签字注册会计师杨艳玲最近 3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 3、独立性 中审众环及项目合伙人武兆龙、签字注册会计师杨艳玲、项目质量控制复核人杨漫辉不存在可能影响独立性的情形。 1、定价原则 本次审计收费定价原则较上年同期无变化，即根据公司 2024年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，由双方协商确定。 2、收费情况 本期审计费用为 31万元，较上一期审计费用无变化。上述审计费用为包干价，包含了审计期间相关审计人员的食宿等费用。 二、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为中审众环在 2023年度审计过程中工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于公司通过竞争性谈判公开选聘会计师事务所未能征集到符合条件的审计机构，审计委员会经讨论研究后，向公司董事会建议续聘中审众环作为公司 2024年度审计机构，聘期一年。根据 2024年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 31万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）董事会意见 公司第十届董事会第九次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。 根据 2024年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 31万元。 提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十五日 中财网
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