[收购]哈森股份(603958):哈森股份关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产
哈森商贸（中国）股份有限公司 关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示： ? 终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因：鉴于对苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购苏州郎克斯、江苏朗迅（以下简称“标的公司”）的控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。 ? 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）于2024年1月15日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金。 因拟调整交易方案，公司于 2024年 7月 23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。 ? 终止重大资产重组并变更为现金收购资产的基本情况：为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”），并拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。 本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。 与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整将降低收购股权的比例，减少交易标的，减少交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次变更调整后的现金收购资产事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项, 但需提交股东大会审议。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 1、公司于2024年1月15日，召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。 公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（33%）、黄永强（6%）、王永富（6%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、王朝、苏州洛金企业管理购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。 2、因拟调整交易方案，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜 100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯100%的股权。 公司拟购买苏州郎克斯87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名主体；拟购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。 在上述交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系。在上述交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计上述交易构成关联交易。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组事项的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下： 1、公司因筹划拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月2日开市起停牌，并于2024年1月3日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-002） 2、2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该交易相关议案，具体内容详见公司于2024年1月16日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月16日开市起复牌。同日，公司与该交易的交易对方就该交易分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、2024年1月24日，公司收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号，以下简称“《问询函》”）。 4、公司于2024年2月29日披露了《哈森股份关于上海证券交易所<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：2024-025）、《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）》及其摘要等相关公告。 5、2024年7月16日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-052），由于该交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进该交易，并根据该交易的进展情况，择机重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。 6、2024年7月17日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2024-054），经公司与交易对方沟通，拟调整该交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。公司将重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024年 7 月17日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5个交易日。 7、2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，重新审议通过了调整后的该交易方案及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制并披露《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等文件，具体内容详见公司于2024年7月24日披露的相关公告。同日公司与该交易的交易对方就该交易分别重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年7月24日开市起复牌。 8、2024年2月9日、3月9日、4月9日、5月9日、6月8日、7月9日、 8月9日、9月7日公司在上海证券交易所网站分别披露了该交易事项的进展公告（公告编号：2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049、2024-065、2024-070）。 三、终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因 1、鉴于对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局； 2、与本次变更调整前的以发行股份收购苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金的交易方案相比，现方案以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权，在控股标的公司的同时保留标的公司部分股东的股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；同时降低了商誉金额，有利于控制上市公司财务风险； 3、与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整由于降低了收购股权的比例，减少了交易标的，减少了交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组，从而致使公司终止重大资产重组，即终止原发行股份购买资产并募集配套资金事项。 4、交易方案的更改系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。 四、现金收购资产基本情况 公司拟以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。 公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。 2024年9月12日，公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，公司与河南朗迅、苏州洛金、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅55.2%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》；公司与河南朗迅、王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，公司与周泽臣、黄永强、王永富、河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，经协商公司拟合计以现金方式支付35,832.00万元购买苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权，详细情况如下： 1、以苏州郎克斯 100%股权的评估值 60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元； 2、以江苏朗迅100%股权的评估值16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元； 本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购资产不构成重大资产重组。 五、本次变更交易方案的审议程序 2024年9月12日，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。独立董事认为，公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产符合相关法律法规的规定；公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》提交公司董事会审议。 2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。 2024年9月12日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。 本次调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。 六、内幕信息知情人自重组预案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次重大资产重组预案披露之日（2024年1月16日）至公司披露本公告之日。 公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 七、公司承诺 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司将于近日召开投资者说明会就本次关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的的相关情况与投资者进行沟通和交流。 八、对公司的影响 1、本次现金收购资产完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。 2、本次现金收购资产对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 本次现金收购资产预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 九、风险提示 1、整合风险 本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。 2、标的公司业绩承诺无法实现风险 公司与本次现金收购资产的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 3、业绩补偿承诺无法实施的风险 公司与本次现金收购资产的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次现金收购资产已将交易总价款中的13,612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。 4、标的公司评估增值较高的风险 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为60,296.25万元、16,019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。本次现金收购资产完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次现金收购资产的标的资产的估值风险。 5、其他风险 本次现金收购资产事项尚需提交股东大会审议，能否通过审批尚存在一定的不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 2024年9月14日 中财网
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