[收购]哈森股份(603958):哈森股份关于现金收购资产
原标题:哈森股份:哈森股份关于现金收购资产的公告 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于现金收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简述：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森股份”）于 2024年 9月 12日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》，公司拟以合计支付 35,832.00万元现金方式购买：（1）周泽臣、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）、黄永强和王永富 4名股东持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权；（2）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%股权。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权和江苏朗迅 65.2%股权（苏州郎克斯、江苏朗迅以下合称“标的公司”）。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 ? 本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。 ? 本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过。 ? 需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、整合风险 本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管存在不确定性。 2、标的公司业绩承诺无法实现风险 公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯 2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,140.00万元、5,692.00万元和 6,312.00万元，江苏朗迅 2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于 828.00万元、1,040.00万元和 1,130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 3、业绩补偿承诺无法实施的风险 公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的 13,612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。 4、标的公司评估增值较高的风险 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2024年 3月 31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯 100%股权、江苏朗迅 100%股权评估值分别为60,296.25万元、16,019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为 464.84%、76.14%。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2024年 1月 15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。因调整交易方案，2024年 7月 23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。2024年 9月 12日，因拟调整交易方案由发行股份收购变更为现金收购，公司召开第五届董事会第八次会议审议《关于现金收购资产的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》等议案，拟以合计支付 35,832.00万元现金方式购买： 1、周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富 4名股东持有的苏州郎克斯 45%股权； 2、河南朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权。 本次交易完成前，公司直接持有江苏朗迅 10%股权，不直接持有苏州郎克斯的股权，江苏朗迅通过苏州晔煜间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示： 2024年 1月 15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。因调整交易方案，2024年 7月 23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。2024年 9月 12日，因拟调整交易方案由发行股份收购变更为现金收购，公司召开第五届董事会第八次会议审议《关于现金收购资产的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》等议案，拟以合计支付 35,832.00万元现金方式购买： 1、周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富 4名股东持有的苏州郎克斯 45%股权； 2、河南朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权。 本次交易完成前，公司直接持有江苏朗迅 10%股权，不直接持有苏州郎克斯的股权，江苏朗迅通过苏州晔煜间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示： 本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 55%股权和江苏朗迅 65.2%股权，如下图所示： 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司苏州郎克斯、江苏朗迅 100%股权的整体作价分别为 60,000万元和 16,000万元，本次交易标的资产苏州郎克斯 45%股权、江苏朗迅 55.2%股权的交易作价分别为 27,000万元和 8,832万元，如下表所示： 单位：万元
（三）购买资产的资金来源和其他安排 本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。 江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有江苏朗迅 8%的股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有江苏朗迅 2%的股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯 10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。 （四）本次资产交易的原因和目的 1、本次交易的原因 （1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量 近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年 10月 5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。 （2）公司积极转型，寻求新的发展机遇 公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。2023年 1月，公司完成向江苏朗迅增资 2,000万元，增资后持有江苏朗迅 10%的股权；2023年10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯 10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。 （3）苹果产业链等消费电子领域发展前景良好 2023年 7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys的统计数据，2023年第四季度、2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长8%、10%和 12%，实现连续三个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年 1-5月，国内市场手机出货量 1.22亿部，同比增长 13.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮 2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”需求有望复苏；另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强 AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。 2、本次交易的目的 （1）收购优质资产，拓展新兴业务 标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。 （2）增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益 本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。 （3）发挥核心优势，实现资源互补 苏州郎克斯在消费电子领域积累了苹果产业链相关优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。 （五）本次交易决策过程和批准情况 1、2024年 9月 12日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过。 2、2024年 9月 12日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 3、本次交易标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方总体情况 本次上市公司购买资产的交易对方为：（1）苏州郎克斯股东周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富；（2）江苏朗迅股东河南朗迅。 （二）苏州郎克斯交易对方基本情况 本次购买苏州郎克斯 45%股权的交易对方为周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富 4名股东，情况如下： 1、周泽臣 （1）基本情况
（1）基本情况
苏州晔煜的执行事务合伙人为丁健。截至本公告披露日，苏州晔煜的产权结构如下：
（1）基本情况
（1）基本情况
本次购买江苏朗迅 55.2%股权的交易对方为河南朗迅，情况如下： 1、基本情况
河南朗迅的执行事务合伙人为昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司。截至本公告披露日，河南朗迅的产权结构如下：
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为苏州郎克斯 45%股权和江苏朗迅 55.2%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （一）苏州郎克斯 1、概况 （1）基本情况
交易对方所持苏州郎克斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 苏州郎克斯不属于失信被执行人。 2、主要财务信息 苏州郎克斯最近一年又一期的合并报表主要财务指标如下： 单位：万元
3、所属行业情况 苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，苏州郎克斯所属行业为“C33金属制品业”。 金属结构制造行业涵盖范围较广，应用场景、产品类型差异较大，相关的技术要求也区别较大。以苏州郎克斯主营业务手机边框的加工业务为例，手机边框的生产过程包括了锻压、CNC、镭焊等多个环节和工序，每个环节的技术稳定性对最终成品的质量和品质均会产生影响，从而影响强度、耐热性、抗腐蚀性、导电性和重量等核心指标。保障产品性能和品质稳定性的核心在于各个环节技术的稳定性、统一性和生产管理的精细化程度。 金属结构件的生产需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等多方面因素，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，并具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。伴随着消费者对终端产品的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或零部件的要求也日益趋高，结构件的质量、供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售。因此，终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非常谨慎，通常需要综合考察技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，相关认证过程往往需要半年或更长的时间。 4、主营业务发展情况 苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密 CNC加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，主要为包括苹果、华为、三星、小米等 3C厂商提供手机边框的受托加工服务。 苏州郎克斯主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技、赫比集团等知名企业，涵盖了手机类、笔电类、穿戴类等领域，并已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，在产业链相关领域形成明显优势。近年来，苏州郎克斯一直扎根于精密金属结构件领域，主要为苹果产业链提供苹果手机边框的受托加工业务。随着生产能力、服务能力、技术研发能力的快速提升，苏州郎克斯的营收和利润规模也呈现稳步增长趋势。 （二）江苏朗迅 1、概况 （1）基本情况
交易对方所持江苏朗迅股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 江苏朗迅不属于失信被执行人。 2、主要财务信息 江苏朗迅最近一年及一期的合并报表主要财务指标如下： 单位：万元
3、所属行业情况 江苏朗迅主要从事工业自动化设备和工装夹治具的研发、生产、销售，属于智能制造装备业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，江苏朗迅所属行业为“C35专用设备制造业”。 目前，我国制造业正处于传统产业加快转型升级、战略性新兴产业蓬勃发展的阶段，大力发展智能制造装备是提升我国制造业核心竞争力的必然要求。根据工信部、发改委、教育部、科技部、财政部等八部委联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》，我国智能制造装备的国内市场满足率已超过 50%，在此基础上，进一步力争在 2025年实现市场满足率超过 70%的目标。因此，我国的智能制造装备行业有望迎来更多的发展机遇。 4、主营业务发展情况 江苏朗迅为一家专业从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售的高新技术企业。 江苏朗迅的产品主要应用于消费电子行业，并随着产品和业务的持续拓展逐步延伸至汽车、民用核技术、新能源等领域，为客户实现自动化、智能化制造提供软硬件一体化系统解决方案。江苏朗迅的主要客户包括 A公司、立讯精密、蓝思科技、瑞声科技、长盈精密等知名企业，已在苹果产业链中建立了较为稳定的供应商地位；同时，江苏朗迅已与中广核、超达装备、飞荣达等民用核技术、汽车、新能源领域的优质客户建立合作。 四、交易标的评估、定价情况 本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%股权和江苏朗迅 55.2%股权。除本次交易评估外，标的公司最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 （一）苏州郎克斯 1、定价情况及依据 （1）评估对象 评估对象为苏州郎克斯的股东全部权益价值。 （2）评估范围 评估范围是苏州郎克斯的全部资产和负债，其单体报表账面资产总额5,396.10万元，总负债 291.85万元，所有者权益 5,104.25万元，包括：流动资产366.36万元、非流动资产 5,029.74万元、流动负债 291.85万元。 （3）评估基准日 本次评估基准日为 2024年 3月 31日。 （4）评估方法 本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （5）评估假设 本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： ①基本假设 1）企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 2）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 4）资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ②一般假设 1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 11）假设被评估单位子公司未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变。 12）苏州郎克斯子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）所在的生产场所为盐城市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路9号，厂房面积约43000平方米，为盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。 本次评估假设按照租赁到期后江苏郎克斯能够继续租赁考虑。 13）苏州郎克斯三级公司江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工业园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约15,000平方米，产权为盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限5年，从2024年1月开1日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。 本次评估假设租赁到期后江苏海钛精密工业有限公司能够继续租赁。 14）子公司江苏郎克斯有客户提供的研磨机、退火炉、镭雕机、镭焊机、锻压加热炉等共246项，整形治具32项，为生产特定客户产品专用。假设客户提供的设备持续给江苏郎克斯使用。 ③特殊假设 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。 2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。 6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 （6）评估结论 截至评估基准日 2024年 3月 31日，在持续经营条件下，苏州郎克斯申报的单体报表总资产账面价值 5,396.10万元，评估值 60,588.10万元，评估增值55,192.00万元，增值率 1,022.81%；总负债账面价值 291.85万元，评估值 291.85万元，无增减值变动。净资产账面价值 5,104.25万元，评估值 60,296.25万元，评估增值 55,192.00万元，增值率 1,081.29%。经资产基础法评估，苏州郎克斯股东单体报表全部权益价值为 60,296.25万元，评估增值 55,192.00万元，增值率1,081.29%。 截至评估基准日 2024年 3月 31日，苏州郎克斯合并报表净资产为 10,674.96万元，评估值 60,296.25万元，评估增值 49,621.30万元，增值率 464.84%。公司拟支付现金方式购买资产涉及的苏州郎克斯 45%股权价值为：60,296.25×45%=27,133.31万元。 2、定价合理性分析 苏州郎克斯评估增值主要为长期股权投资评估增值。长期股权投资评估增值的主要原因为全资子公司江苏郎克斯近几年盈利，同时综合考虑江苏郎克斯未来经营情况，对江苏郎克斯采用了资产基础法和收益法评估，并采用了收益法的评估结论。 江苏郎克斯属于金属结构制造行业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加客观合理地反映子公司江苏郎克斯的价值，进而能够更加客观合理地反映苏州朗克斯的价值。 截至评估基准日，苏州郎克斯资产法100%股权的评估值为60,296.25万元，100%股权的整体协商作价为60,000.00万元，本次交易标的资产苏州郎克斯45%股权的交易作价为27,000.00万元，定价合理。 （二）江苏朗迅 1、定价情况及依据 （1）评估对象 评估对象为江苏朗迅的股东全部权益价值。 （2）评估范围 评估范围为江苏朗迅的全部资产和负债，其单体报表资产总计账面价值15,563.60万元，负债总计账面价值6,327.82万元，净资产账面价值9,235.78万元，包括：流动资产8,609.61万元、非流动资产6,953.99万元、流动负债5,556.31万元、非流动负债771.52万元。 （3）评估基准日 评估基准日为 2024年 3月 31日。 （4）评估方法 资产基础法、收益法，评估报告结论依据收益法的评估结果。 （5）评估假设 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： ①基本假设 1）企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 2）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 4）资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ②一般假设 1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 ③特殊假设 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。 2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。 6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （6）评估结论 ①资产基础法评估结果 截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营条件下，江苏朗迅申报的单体报表资产总计账面价值 15,563.60万元，评估值17,317.03万元，评估增值1,753.43万元，增值率11.27%；负债总计账面价值6,327.82万元，评估值6,327.82万元，无增减值变动；净资产账面价值9,235.78万元，评估值10,989.21万元，评估增值1,753.43万元，增值率18.99%。经资产基础法评估，江苏朗迅股东全部权益价值为10,989.21万元，评估增值1,753.43万元，增值率18.99%。 ②收益法评估结果 在评估基准日2024年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的江苏朗迅股东全部权益价值为16,019.00万元，评估结果与单体报表净资产账面值比较，增值6,783.22万元，增值率73.45%。 截至评估基准日 2024年 3月 31日，江苏朗迅合并报表净资产为 9,094.56万元，评估值 16,019.00万元，评估增值 6,924.44万元，增值率 76.14%。公司拟支付现金方式购买资产涉及的江苏朗迅 55.2%股权价值为：16,019.00×55.2%= 8,842.49万元。 2、定价合理性分析 江苏朗迅的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。江苏朗迅的整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 截至评估基准日，江苏朗迅100%股权的评估值为16,019.00万元，100%股权的整体协商作价为16,000.00万元，本次交易标的资产江苏朗迅55.20%股权的交易作价为8,832.00万元，定价合理。 五、交易合同的主要内容及履约安排 （一）股权收购协议的主要内容 1、合同主体 公司与标的公司及其股东于 2024年 9月 12日签署本次交易相关股权收购协议，其中协议的甲方、乙方及标的资产情况如下表所示：
2、交易价格 经各方协商一致，苏州郎克斯 45%股权的定价为 27,000.00万元，江苏朗迅55.2%股权的定价为 8,832.00万元，由交易对方按所持标的公司股权比例分别收取公司支付的标的资产收购对价。 3、支付方式 公司应以现金方式支付标的公司的股权收购对价，具体如下： （1）第一期支付 自本次标的资产交割完成后 60日内，公司向乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方5支付收购价款的 60%，向乙方 4支付收购价款的 100%。 （2）第二期支付 ①苏州郎克斯 自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于苏州郎克斯 2025年度专项审核报告后 30日内，公司向乙方 1、乙方 2、乙方 3支付收购价款的 20%，即 5,040万元收购价款。 若苏州郎克斯 2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润”）低于 2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为： 5,040万元-[（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000万元]×乙方 1、乙方 2、乙方 3本次交易转出股权合计比例 为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于 0时，按 0取值。 ②江苏朗迅 自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于江苏朗迅 2025年度专项审核报告后 30日内，公司向乙方 5支付收购价款的 20%，即 1,766.40万元收购价款。 若江苏朗迅 2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润 1”）低于 2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润 1”）的，或苏州郎克斯 2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润 2”）低于 2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润 2”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为： 1,766.40万元-（两年累计承诺净利润 1-两年累计实际净利润 1）×乙方 5本次交易转出标的公司的股权比例-[（两年累计承诺净利润 2-两年累计实际净利润2）/苏州郎克斯三年累计承诺净利润×60,000万元]×乙方 5本次交易转出苏州郎克斯的间接权益比例 为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于 0时，按 0取值。若（两年累计承诺净利润 1-两年累计实际净利润 1）或者（两年累计承诺净利润 2-两年累计实际净利润 2）任一数值小于 0时，则该数值按 0取值。 （3）第三期支付 2024年-2026年度业绩承诺期届满后，若标的公司实现了三年累计承诺净利润的，则公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后 30日内向乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方 5支付全部应付收购价款；若标的公司未实现三年累计承诺净利润的，乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方 5应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿，且公司有权直接自应付收购价款中扣除乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方 5应支付的应补偿金额。若应付收购价款金额不足以抵扣乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方 5应补偿金额的，乙方 1、乙方 2、乙方 3和乙方 5应向公司支付补偿金差额部分，王朝对乙方 5承担连带责任。 4、过户时间安排 自本协议经公司股东大会批准之日起，各方应开始办理标的资产交割手续并应于 60日内办理完毕所有相关手续。 5、过渡期安排 标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。 对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足，王朝对乙方 5承担连带责任。 6、合同的生效条件、生效时间 本协议经各方签章后成立，自公司董事会/股东大会审议批准本次交易之日起生效。 7、后续交易安排 各方同意，在完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或甲方豁免业绩承诺的前提下，甲方有权（但无义务）向标的公司剩余股东收购其所持标的公司的股权。如甲方届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值并经各方协商一致为准。 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。 8、违约责任 本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。 （二）盈利预测补偿协议的主要内容 1、合同主体 公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅及王朝等相关方于 2024年 9月12日签署本次交易相关盈利预测补偿协议。 2、业绩承诺期 本次交易业绩承诺期间为 2024年度、2025年度、2026年度三个会计年度。 3、业绩承诺方及承诺利润 （1）业绩承诺方周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅、王朝承诺，苏州郎克斯 2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 5,140.00万元、5,692.00万元和 6,312.00万元，合计应不低于 17,144.00万元。 （2）业绩承诺方河南朗迅、王朝承诺，江苏朗迅 2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除标的公司对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）应分别不低于 828.00万元、1,040.00万元和 1,130.00万元，合计应不低于 2,998.00万元。 上述（1）和（2）中苏州郎克斯、江苏朗迅实现的净利润以下均简称为“实际净利润”，上述（1）和（2）中业绩承诺方承诺的净利润以下均简称为“承诺净利润”。 4、业绩差异的确定 本次交易实施完成后，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润数低于三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。 5、业绩承诺补偿 本次交易实施完毕后，若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则业绩承诺方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算，计算的应补偿金额小于零时，按零取值： （1）苏州郎克斯 ①若苏州郎克斯 2024年度、2025年度、2026年度累计实际净利润未达到15,000万元的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿： 应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15,000万元）+（15,000万元-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000万元]×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准） ②若苏州郎克斯累计实际净利润不低于 15,000万元，但低于累计承诺净利润的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿 应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准） （2）江苏朗迅 应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出江苏朗迅的股权比例 6、补偿上限及责任承担方式 补偿金额上限为交易对方在本次交易项下获得的扣除交易对方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。 根据本协议约定需进行业绩补偿的，业绩承诺方应于标的公司业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后 30日内将补偿金额以现金方式支付给甲方，王朝对河南朗迅的补偿义务履行承担不可撤销的连带责任。 7、超额业绩奖励 各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与周泽臣/王朝根据标的公司经营管理情况及本协议约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）。 业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 30%[超额业绩奖励=（标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的 20%。 在业绩承诺期结束后，在业绩承诺方履行完业绩补偿义务（如需）的前提下，在业绩承诺期后的专项审核报告出具后 60个工作日内，将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司任职的核心人员。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性和影响 公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。 本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。本次交易预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）交易完成后可能新增的关联交易 本次交易完成后可能新增的关联交易如下： 江苏朗迅与公司关联方昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）于 2024年 3月 8日签订了房屋租赁合同，江苏朗迅租用昆山珍展位于昆山市花桥镇花安路 1008号 19号房 108室用于经营使用，面积 3,360㎡，租赁期限 10年，自 2024年 5月 4日起至 2034年 6月 30日止，租赁期总租金 483.84万元（含税）、总物业管理费用 403.20万元（含税）。 （三）标的公司对外担保、委托理财情况 截至本公告披露日，标的公司无委托理财情况，标的公司无对全资子公司以外的主体担保的情况，标的公司对全资子公司担保情况如下：
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