华泰证券(601688):北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市金杜（南京）律师事务所 关于华泰证券股份有限公司 A股限制性股票股权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：华泰证券股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实施本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本次回购注销所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的决策程序及信息披露 2024年4月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的激励对象中有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计2,082,559股将由公司予以回购注销。 公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《华泰证券股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》及《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》，并于2024年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》及《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。 2024年4月12日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。监事会认为“公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》和公司A股限制性股票股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销2,082,559股A股限制性股票。” 公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站并于2024年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》。 2024年6月20日，公司召开2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，会议审议通过《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。 公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站并于2024年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会决议公告》。 2024年6月20日，公司在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站并于2024年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。”根据公司出具的书面说明，截至债权申报期满，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面文件。 2024年8月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由人民币7.80元/股调整为人民币7.37元/股。因工作调动与公司解除劳动关系拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。本次回购注销涉及的其他情形，按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）进行回购。 公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《华泰证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》及《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》，并于2024年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》及《华泰证券股份有限公司关于调整A股限制性股票回购价格的公告》。 2024年8月30日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》。监事会认为“公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权调整公司A股限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购价格的调整。” 公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站及香港交易及结算所有限公司披露易网站并于2024年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《华泰证券股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》第十三章第二条第七款规定，“除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。” 根据《激励计划》第十三章第二条第三款规定，“激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。” 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。” 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议、公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会议决议、激励对象的离职证明及公司出具的书面说明并经本所律师核查，39名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励资格，其持有的未能解除限售的1,782,640股限制性股票，由公司予以回购注销；1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，该名激励对象2022年度个人绩效考核结果达标，经折算可解除限售的限制性股票合计12,151股，其余尚未解除限售的41,449股由公司予以回购注销；135名激励对象2022年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第二个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，涉及258,470股限制性股票，由公司予以回购注销。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 根据公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由人民币7.80元/股调整为人民币7.37元/股。因工作调动与公司解除劳动关系拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购；本次回购注销涉及的其他情形，按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）进行回购。 （三）本次回购注销安排 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户（B883198364），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述175名激励对象已获授但尚未解除限售的2,082,559股限制性股票的回购过户手续，预计于2024年9月20日完成本次回购注销。 综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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