伟测科技(688372):上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（更新2024年半年度数据）
原标题:伟测科技:关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（更新2024年半年度数据） 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于融资规模和效益测算…………………………………第1—21页 二、关于经营业绩………………………………………………第21—38页 三、关于应收账款………………………………………………第38—41页 四、关于固定资产和在建工程…………………………………第41—46页 五、关于财务性投资……………………………………………第46—52页 六、关于其他……………………………………………………第52—54页 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕6-78号 上海证券交易所： 由平安证券股份有限公司转来的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕90号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称伟测科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 若无特殊说明，以下单位均为人民币万元。本报告中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。2024年1-6月数据未经审计。 一、关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1) 发行人本次拟募集资金117,500.00万元，其中70,000.00 万元投向伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，20,000.00万元投向伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，27,500.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金；2) 2021年至2024年3月，发行人货币资金余额分别为14,969.79万元、64,798.05万元、25,195.48万元和10,894.83万元。 请发行人说明：(1) 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求；(2) 结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次募投项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形；(3) 结合现有货币资金用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性；(4) 量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公司未来业绩的影响。 请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的内容，对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一) 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求 1. 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程 本次募投项目总体投资情况列示如下：
(1) 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目（以下简称无锡项目） 无锡项目的投资总额为98,740万元，具体情况如下表所示：
土地及基础设施建设包括相关土地使用权的出让金、厂房土建和土方工程等，具体金额根据预计项目建设工程量及项目的工程造价水平估计。根据公司签订的土地出让合同，本次土地出让金为1,933.55万元；根据公司进行的前期实地调研情况，预估本次厂房土建金额为11,500.00万元，土方工程金额500.00万元，装修费用13,953.37万元，合计本次建筑工程费约为27,888.92万元。 2) 工程建设及其他费用 工程建设及其他费用主要包括本项目实施过程中产生的设计评审费和市政设施基础配套费等费用，主要依据公司历史建设项目的费用情况进行估算，并结合本项目实际情况确定，预计为1,250.00万元。 3) 设备购置费 本项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格，预计设备购置费 67,038.00万元，具体设备购置费情况如下：
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。根据项目的实际情况，预估本项目预备费为1,563.08万元，占工程建设及设备购置费用的1.60%。 5) 铺底流动资金 预计本项目投入铺底流动资金1,000万元，占项目总投资的比重约为1%。 (2) 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目（以下简称南京项目） 南京项目的投资总额为90,000万元。具体情况如下表所示：
本项目建筑内容包括本项目专用的土地使用权的出让金、土建工程、土方工程、桩基工程及装修费用等，具体金额根据预计项目建设工程量及项目的工程造价水平估计。根据公司签订的土地出让合同，本次土地出让金为1,098.54万元，根据公司签订的相关建设合同及实际采购情况，预计本次厂房土建金额为9,990.00万元，土方工程金额为495.00万元，桩基工程金额为1,325.25万元，装修费用 13,858.52万元，合计本次土地及基础设施建设费用约为 26,767.31万元。 2) 工程建设及其他费用 工程建设其它费用主要包括在本项目实施过程中产生的设计评审费和市政设施基础配套费等费用，主要依据公司历史建设项目的费用情况进行估算，并结合本项目实际情况确定，预计为1,383.07万元。 3) 设备购置费 本项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格，预计设备购置费 60,305.38万元，具体设备购置费情况如下：
费用。根据项目的实际情况，本项目基本预备费为544.24万元，占工程建设及设备购置费用的0.61%。 5) 铺底流动资金 预计本项目投入铺底流动资金1,000万元，占项目总投资的比重约为1%。 2. 用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况 本次募投项目主要采购的测试设备为测试机、探针台、分选机及老化炉等。 其中，探针台用于晶圆测试，分选机及老化炉用于芯片成品测试，测试机既可用于晶圆测试，也可用于芯片成品测试，但探针台及分选机需搭配相应测试机使用。 本次用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况如下：
本次发行可转换公司债券偿还银行贷款及补充流动资金的总金额为 27,500万元。除此以外，本次募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”中包含3,000.00万元预备费及铺底流动资金，属于非资本性支出。上述金额合计占募集资金总额的比例为25.96%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 (二) 结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次募投项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形 1. 本次募投项目已投入资金进度 截至2024年6月末，本次无锡项目募集资金已投入资金进度如下：
截至2024年6月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕。 2. 本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对比 本次无锡项目募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异如下：
本次南京项目募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异如下：
截至2024年6月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕。由于无锡项目及南京项目尚存在较大资金缺口，公司拟将本次募集资金中9亿元投入两个项目，本次募集资金为满足两个项目扣除超募资金之后的投资需求。 3. 本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形 (1) 本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分 根据前文所述，本次募集资金与前次超募资金在投资项目中的具体用途不同，并且前次超募资金已基本投入完毕。本次募集资金用于扣除已经投入的前次超募资金之后的资金缺口，与前次超募资金投入在投入时间和投资用途上能够明确区分。 此外，公司已建立了募集资金专项存储制度，前次超募资金和本次募集资金存放于不同的募集资金专户，通过不同的募集资金专户能够明确监控和区分资金的实际用途。 综上所述，本募相关资金能够与前募超募资金明确区分。 (2) 是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形 本次无锡项目与南京项目募集资金投入金额为90,000万元，均用于本次发行董事会后的募投项目投入，不存在使用募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。 (三) 结合现有货币资金用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性 1. 现有货币资金用途 截至2024年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为21,888.83万元，其中募集资金余额18.80万元。募集资金账户资金余额已有既定使用规划，只能用于前次募集资金投资项目。扣除上述已有既定使用规划的资金后，公司可自由支配的货币资金为21,870.03万元。具体情况如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司 2023年全年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为12,920.19万元，具体测算过程如下：
[注2]期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用 [注3]非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及股份支付费用等 [注4]存货周转期=360÷（营业成本÷存货平均余额） [注5]经营性应收款项周转期=360*（平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入 [注6]经营性应付款项周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本 (2) 偿还银行贷款 截至2024年6月30日，公司短期借款的账面余额为4,053.25万元，一年内到期的非流动负债余额为 15,531.89万元，短期内待偿还的金额合计为19,585.14万元。 综上，截至2024年6月30日，公司可自由支配货币资金余额为21,870.03万元，公司近期主要资金需求已达到32,505.33万元，存在10,635.30万元的资金缺口。因此，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性。 2. 公司资产负债率 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率（合并）分别为42.72%、29.71%、31.86%和38.40%。报告期内，公司资产负债率保持合理水平。 3. 公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性 金缺口为125,058.19万元，具体测算过程如下：
(1) 可自由支配资金 截至2024年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为21,888.83万元，其中募集资金余额18.80万元。募集资金账户资金余额已有既定使用规划，只能用于前次募集资金投资项目。扣除上述已有既定使用规划的资金后，公司可自由支配的货币资金为21,870.03万元。 (2) 未来三年预计自身经营利润积累 复合增长率选取最近三年进行计算。2020年至2023年，公司营业收入复合增长率为 22.21%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来发展趋势的判断，假设公司2024年至2026年营业收入增速按22.21%复合增长率继续增长，同时假定净利润增速与公司预计营业收入增速相同，为22.21%。 (3) 最低现金保有量 最低现金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2023年全年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 12,920.19万元，具体测算过程详见本说明一(三)1之说明。 (4) 投资项目资金需求 包括本次“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”两个募投项目在内，公司未来规划的投资项目所需资金为121,066.84万元。 (5) 未来三年业务增长新增营运资金需求 公司未来三年业务增长新增营运资金需求的测算系在2023年营业收入的基础上预计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年业务增长新增营运资金需求。 假设公司2024年至2026年营业收入复合增长率为22.21%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
未来三年预计现金分红所需资金以2023年度现金分红为基础，假设每年现金分红金额按照公司净利润的增速增长，则未来三年预计现金分红所需资金为16,433.16万元。 综上，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额、偿还银行贷款及未来三年分红所需资金等，公司总体资金缺口为125,058.19万元，超过本次募集资金总额117,500.00万元，因此本次募集资金规模具有合理性。 (四) 量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公司未来业绩的影响 1. 量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程 (1) 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目（无锡项目） 假设宏观经济环境和半导体行业市场情况及公司经营情况不会发生重大不利变化，本次募投项目的主要假设条件如下： ①本项目的计算期为10年； ②公司设备分四批采购，每年采购总设备数量的四分之一。第一批采购的测试设备于T+2年开始投产，第二批采购的测试设备于T+3年开始投产，第三批采购的测试设备于T+4年开始投产，第四批采购的测试设备于T+5年开始投产。考虑设备逐步释放产能及设备可能出现的维修调整等情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的90%进行估算。 1) 营业收入预计 营业收入的测算系根据各测试平台测试时长和测试单价测算，即营业收入=测试时长×测试单价。其中测试时长为24小时*360天*90%，考虑到测试平台在运转过程中存在检修、维护等因素，故测试时长以全年时长的90%计算。考虑设备可能出现维修等意外情况，完全达产年度后的销售产能以满产产能的90%作为审慎估计值。测试单价系根据公司同类型测试平台平均销售单价进行的合理预估。 公司本次募投项目聚焦于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”，价格测算主要根据公司日常业务中的定价原则，综合考虑设备采购价格、该机型的供求关系和竞争格局、测试方案的难度等，参考历史生产经验，主要以测试平台设备价值为基础，综合其他因素确定产品价格，与前次募投项目的确定方式相同。 无锡项目建成后，稳定运营期的具体收入情况如下：
本次募投项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等。参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。 其中，营业成本包括设备折旧及摊销、直接人工、制造费用和能源费用等，具体情况如下： ① 折旧及摊销：折旧摊销包含生产厂房与机器设备折旧及土地使用权摊销。 本建设项目使用年限平均法，房屋建筑物按20年折旧，残值率0%；生产设备按10年折旧，残值率0%；土地使用权按30年摊销，无残值，摊销年限与土地出让合同中的使用年限一致。 ② 直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中的员工数量和平均薪酬。 ③ 制造费用及能源费用：依据公司的历史水平进行测算，具体依据如下：
3) 税金及附加 增值税进销项税率为13%，城市建设费和教育附加（含地方教育附加）分别为7%和5%。 4) 所得税测算 按照企业所得税率为15%。 5) 项目效益总体情况 根据方案测算，本项目具有较强的盈利能力。本项目完全达产后年平均销售收入33,242.40万元，项目财务内部收益率16.43%，静态投资回收期为8.94年。 项目具体效益情况如下：
假设宏观经济环境和半导体行业市场情况及公司经营情况不会发生重大不利变化，本次募投项目的主要假设条件如下： ① 本项目的计算期为10年； ② 公司设备分三批采购，每年采购总设备数量的三分之一。第一批采购的测试设备于T+1年开始投产，第二批采购的测试设备于T+2年开始投产，第三批采购的测试设备于T+3年开始投产。考虑设备逐步释放产能及设备可能出现的维修调整等情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的90%进行估算。 1) 营业收入预计 营业收入的测算系根据各测试平台测试时长和测试单价测算，即营业收入=测试时长×测试单价。其中测试时长为24小时*360天*90%，考虑到测试平台在运转过程中存在检修、维护等因素，故测试时长以全年时长的90%计算。考虑设备可能出现维修等意外情况，完全达产年度后的销售产能以满产产能的90%作为南京项目建成后，稳定运营期的具体收入情况如下：
本次募投项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等。参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。 其中，营业成本包括设备折旧及摊销、直接人工、制造费用和能源费用等，具体情况如下： ① 折旧及摊销：折旧摊销包含生产厂房与机器设备折旧及土地使用权摊销。 本建设项目使用年限平均法。房屋建筑物按20年折旧，残值率0%；生产设备按10年折旧，残值率0%；土地使用权按50年摊销，无残值，摊销年限与土地出让合同中的使用年限一致。 ② 直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中的员工数量和平均薪酬。 ③ 制造费用及能源费用：依据公司的历史水平进行测算，具体依据如下：
增值税进销项税率为13%，城市建设费和教育附加（含地方教育附加）分别为7%和5%。 4) 所得税测算 企业所得税率为15%。 5) 项目效益总体情况 根据方案测算，本项目具有较强的盈利能力。本项目完全达产后年平均销售收入31,282.85万元，项目财务内部收益率17.33%，静态投资回收期为7.19年。 项目具体效益情况如下：
本次募投效益测算预测期内的完全达产后毛利率和净利率情况如下：
本次募投效益测算的内部收益率与公司IPO募投项目、可比公司对比情况如下： 综上所述，本次募投效益测算谨慎。 3. 折旧摊销对公司未来业绩的影响 本次募投项目完全达产后，相关折旧、摊销等费用对财务状况和经营业绩的影响情况如下：
(五) 核查程序及核查结论 1. 核查程序 我们主要实施了以下核查程序： (1) 访谈公司管理层及相关人员，了解募投项目投资明细及测算过程；补充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比，置换董事会前投入情况，公司的资本性支出规划等；效益预测中销售价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业上市公司的对比情况等； (2) 获取本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况等； (3) 查阅公司公开披露资料，查阅同行业上市公司公开披露资料，了解本次募投项目、前次募投项目及同行业上市公司相关项目投资明细及测算过程，经济效益及测算过程等。 2. 核查结论 经核查，关于前述(1)至(4)项问题，我们认为： (1) 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程合理，本次补充流动资金规模符合相关监管要求； (2) 本募相关资金能够与前募超募资金明确区分，不存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形； (3) 公司本次融资规模符合公司现有货币资金用途及资产负债情况，本次融资规模未超过公司总体资金缺口，融资规模具有合理性； (4) 公司效益测算的谨慎、合理，预计每年新增折旧摊销占本次募投项目新增营业收入的比重不高，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。 关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条，经核查，我们认为： (1) 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十； (2) 公司不属于金融类企业，不适用相关核查要求； (3) 公司已将募集资金用于预备费、铺底流动资金作为非资本性支出，视为补充流动资金； (4) 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金全部用于主营业务相关的项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及收购资产，不适用相关核查要求； (5) 公司本次募投项目的资本性支出为工程费用及工程建设其他费用，非资本性支出为预备费、铺底流动资金，偿还银行贷款及补充流动资金占募集资金总额的比例未超过30%，与公司实际经营情况相匹配，未超过公司实际需要量，其规模具备合理性，并已在募集说明书中予以披露。 关于《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条，经核查，我们认为： (1) 公司已结合可研报告、内部决策文件的内容在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，本次募投项目可研报告出具日为2024年4月，至今未超过一年，预计效益的计算基础未发生重大变化； (2) 公司本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，已在募集说明书中披露本次发行对经营的预计影响； (3) 公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的毛利率、净利率等收益指标具有合理性； (4) 本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。 二、关于经营业绩 根据申报材料，1) 报告期内，发行人营业收入分别为49,314.43万元、73,302.33万元、73,652.48万元、18,355.31万元；2) 报告期内公司综合毛利率分别为 50.46%、48.57%、38.96%、26.54%，主要受部分客户和新产品的测试服务价格下降、折旧摊销等因素影响；归母净利润（扣非前后孰低）分别为 12,768.28万元、20,178.70万元、9,067.86万元、-412.51万元。 请发行人说明：(1) 结合公司主要封测服务对应的芯片类型及应用领域、晶圆测试及芯片成品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客户变化等，进一步说明报告期内收入整体增长，2023年利润大幅下滑、2024年一季度亏损的主要影响因素，相关趋势是否与同行业可比公司保持一致；(2) 结合公司单价降幅较大的具体业务及对应客户情况、折旧摊销对成本的量化影响，进一步说明公司报告期内毛利率持续下降的原因，是否与同行业可比公司保持一致；(3) 结合前述情况以及同行业封测一体厂商、第三方封测厂商的竞争格局，进一步说明前述主要影响因素对未来经营业绩的影响，并说明净利润与经营活动现金净流量的匹配性。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题3） (一) 结合公司主要封测服务对应的芯片类型及应用领域、晶圆测试及芯片成品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客户变化等，进一步说明报告期内收入整体增长，2023年利润大幅下滑、2024年一季度亏损的主要影响因素，相关趋势是否与同行业可比公司保持一致 1. 公司主要测试服务对应的芯片类型及应用领域、晶圆测试及芯片成品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客户变化 (1) 报告期内公司主要封测服务对应的芯片类型及应用领域的收入结构变化情况 公司测试服务对应的芯片类型主要包括消费级芯片、工规级芯片和车规级芯片，报告期内公司主营业务收入按芯片类型的具体构成如下：
如上表所示，消费级芯片是公司最主要的芯片类型，但是受行业周期下行、消费电子销售不景气的影响，报告期内其收入占比整体呈下降趋势。工规级芯片2022年占比增长较快，2023年受下游制造业不景气的影响，占比有所下降。车规级芯片是公司成长性最突出的类型之一，收入占比持续提升。 上述芯片对应的下游应用领域如下： (2) 报告期内公司晶圆测试及芯片成品测试的收入结构变化情况 公司的主营业务收入包含晶圆测试服务收入和芯片成品测试服务收入。报告期内，各业务类型收入的具体情况如下：
(3) 报告期内公司高端及中端芯片测试的收入结构变化情况 报告期内公司主营业务收入按中高端测试分类的具体构成如下：
(4) 报告期内公司前五大客户的变化情况 报告期内，公司前五大客户销售的具体情况如下：
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