松井股份(688157):松井新材料集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●限制性股票授予日：2024年 9月 13日； ●限制性股票授予数量：148.4350万股，占公司当前股本总额 11,173.6486万股的 1.33%； ●股权激励方式：第二类限制性股票。 根据《松井新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定，松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“松井股份”）2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 13日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 9月 13日为首次授予日，以 19.11元/股的授予价格向 68名激励对象首次授予 148.4350万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 8月 24日至 2024年 9月 2日，公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的名单及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年 9月 4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《松井新材料集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。 3、2024年 9月 10日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就本次激励计划所涉及内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《松井新材料集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-065）。 4、2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 本次实施的限制性股票激励计划与公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中的有关规定：同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）监事会对公司本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024年 9月 13日，并同意以 19.11元/股的授予价格向 68名激励对象首次授予 148.4350万股限制性股票。 （四）本次激励计划首次授予限制性股票的具体情况 1、授予日：2024年 9月 13日。 2、授予数量：148.4350万股，占公司当前股本总额的 1.33%。 3、授予人数：68人。 4、授予价格：19.11元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62个月。 （2）本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
②本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象还包括外籍人士 GEE SIEW CHIN（新加坡）、CHARLES ALEXANDER HOZESKA（美国）、WEILIN TANG（美国）。 ③预留部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。 4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月13日，并同意以19.11元/股的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予148.4350万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划首次授予的公司董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。 公司于 2024年 9月 13日对首次授予的 148.4350万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：38.59元/股（授权日收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：12.93%、13.11%、14.42%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.64%、0.56%、0.51%（公司最近一年、二年、三年历史平均股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 份支付费用。限制性股票的预留部分，将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的首次授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，松井股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权；不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 特此公告。 松井新材料集团股份有限公司董事会 2024年 9月 14日 中财网
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