中天精装(002989):天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见
二零二四年九月 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
声 明 2023年12月13日，东阳城同与乔荣健签署《股权转让协议》，约定乔荣健将所持中天荣健55.7613%的股权转让给东阳城同。本次股权转让完成后，东阳城同持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。 天风证券股份有限公司接受东阳城同委托，担任本次权益变动的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年12月16日上市公司公告《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中天精装及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2024年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年半年度持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次权益变动概况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 2023年12月13日，东阳城同合伙人会议审议通过了《股权转让协议》等与本次交易相关的事项； 2023年12月13日，东阳市城新控股有限公司董事会审议通过了《同意公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议； 2023年12月13日，东阳国资办出具了《关于同意东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议的批复》，同意本次交易。 本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权，出让方将所持中天荣健55.7613%的股权转让给信息披露义务人，交易价款为551,083,683元。 本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。 （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2023年12月12日，公司公告《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。 2、2023年12月14日，公司公告《关于公司股票及可转换公司债券复牌的公告》《关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。 3、2023年12月16日，公司公告： 《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于放弃表决权的承诺函>暨权益变动的提示性公告》 《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（乔荣健、天人和一、顺其自然）》 《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安表决权放弃）》 《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函>的公告》 《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函>的公告》。 4、2023年12月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。 5、2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。 6、2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）本次权益变动的交付或过户情况 根据《股权转让协议》的相关条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023年，乔荣健先生向东阳城同转让中天荣健31.8636%的股权（“第一次交割”），并于2024年向东阳城同转让中天荣健23.8977%的股权（“第二次交割”）。 2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第一次交割已完成。 2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》，2024年6月12日，公司收到中天荣健通知，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第二次交割完成。 本次交易完成后，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，中天精装按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，东阳城同依法行使对中天精装的股东权利，信息披露义务人不存在要求中天精装违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、交易各方承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下： 四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，东阳城同后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。 （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 2024年4月24日、2024年4月25日、2024年5月24日，公司分别召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第九次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于公司拟对外出售资产的议案》：为盘活低效资产、提高资产运营效率，同时聚焦公司主营业务，公司拟出售盘活部分闲置不动产资产。公司拟出售公司持有的房屋等相关资产，出售资产性质包括但不限于：住宅、公寓、车位等，拟出售总金额不超过人民币4亿元，上述额度不等于公司的实际出售资产金额，实际出售金额应在出售总额度内，以公司实际成交的出售金额为准，具体出售金额将根据各资产所在地理位置的市场行情公允价格来合理确定。提请股东大会授权公司董事会办理出售资产的相关事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。上述额度期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次对外出售资产拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌等方式进行，目前尚无确定的交易方。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于公司拟对外出售资产的提示性公告》（公告编号：2024-023）。 2024年7月22日、2024年8月5日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）分别开展以下对外投资： 1、受让深圳市华育时代科技有限公司、深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳中经大有”）分别持有的深圳天经地义企业管理有限公司（以下简称“天经地义”）49%、2%的股权，本次交易完成后，中天精艺合计持有天经地义51%的股权； 2、受让天经地义、苏州伟成技术服务有限公司分别持有的深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天伟地”）48.50%、12.1261%的财产份额，本次交易完成后，中天精艺合计持有经天伟地60.6261%的财产份额； 3、受让深圳中经大有持有的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）52%的财产份额（以上交易合并简称“本次交易”）。 天经地义、深圳中经大有为公司关联方。本次交易后，公司与上述关联方形成共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。 本次交易完成后，公司将间接持有科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”）33.3784%的股权，公司对科睿斯不构成控制，但具有重大影响，本次交易完成后将对本次投资形成的长期股权投资采用权益法核算。 具体内容详见公司于2024年7月24日、8月22日、9月6日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-068）、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-079）和《关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-087）。 经核查，本持续督导期内，除上述计划外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、《股权转让协议》的主要内容”之“（五）交割后的权利与义务”之“4、特别约定”之“（3）公司治理”。除上述已在《股权转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 2024年5月25日，上市公司公告《关于监事会主席辞职的公告》，郭年明先生因其个人工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。郭年明先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。 2024年7月4日，公司公告《关于董事会、监事会完成改选并聘任高级管理人员的公告》，公司非独立董事毛爱军女士已于2024年6月17日申请辞去公司董事职务，于2024年7月3日申请辞去公司董事会秘书、财务负责人及公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司董事职务。毛爱军女士辞去前述职务后，不再担任公司其他任何职务。 2024年6月17日、2024年7月3日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第四届董事会改选部分非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司第四届董事会改选部分独立董事候选人提名的议案》，具体情况如下：公司第四届董事会非独立董事乔荣健先生、张安先生不变。经提名委员会审查，公司董事会同意新增提名楼峻虎先生、王新杰先生、陶阿萍女士、杜晨鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人。公司独立董事罗鑫先生申请辞去公司董事职务及各专门委员会委员职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。公司第四届董事会独立董事郜树智先生不变。经提名委员会审查，公司董事会同意新增提名舒杰敏先生、伍安媛女士为第四届董事会独立董事候选人。任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 2024年6月17日、2024年7月3日，公司分别召开第四届监事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第四届监事会改选非职工代表监事的议案》，具体情况如下：公司监事吴华秀女士申请辞去公司监事职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。监事郭年明先生已因个人工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务（详见公司已于2024年5月25日披露的《关于监事会主席辞职的公告》）。公司监事会同意提名王培录先生、潘宇欣女士为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。 2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，选举产生了董事长，并聘任了高级管理人员。具体情况如下：公司董事会同意选举楼峻虎先生为公司第四届董事会董事长（根据《公司章程》的规定：“董事长为公司的法定代表人”，公司已于2024年7月11日取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人变更为楼峻虎先生）；聘任王新杰先生为公司总经理，负责公司的创新业务开拓及管理；同意改聘张安先生为公司副总经理，负责公司的原业务管理，公司将在《公司章程》以及相关法人制度文件调整后聘任张安先生任公司联席总经理；聘任李丽女士为公司董事会秘书，聘任陶阿萍女士为公司财务负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满。 2024年8月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司联席总经理的议案》，同意改聘张安先生为公司联席总经理，负责公司的原业务管理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满。 经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划及修改草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 于修订公司章程的议案》。具体修订的内容如下： 2024年4月25日、2024年5月24日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及章程的议案》。具体修订内容如下： 经核查，在本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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