川发龙蟒(002312):上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之 法律意见书 致：四川发展龙蟒股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次解除限售的批准与授权 2021年 11月 7日，公司第六届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2021年 11月 7日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2021年 11月 7日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年 2月 14日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 2022年 2月 14日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。 四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12号”《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同2022年 2月 25日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年 9月 11日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年 9月 12日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的情况 （一）限售期届满的情况 根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为 40%。 本次激励计划预留授予部分的限制性股票授予日为 2022年 7月 28日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于 2024年 7月 27日届满。 （二）解除限售成就的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，本次解除限售的人数共计 38人，可申请解除限售的限制性股票数量为 456,500股。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次解除限售的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第四次会议决议公告》及《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2024年 9月 12日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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