仕净科技(301030):广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26楼 广东华商律师事务所关于 苏州仕净科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：苏州仕净科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并据此出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经本所律师核查，2024年 8月 28日，公司第三届董事会第三十五次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。 2. 经本所律师核查，公司已于 2024年 8月 29日在深圳证券交易所网站公告了《苏州仕净科技股份有限公司关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内就本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时间及地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。 3. 公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东大会现场会议于 2024年 9月 13日下午 15:00在苏州市相城区太平街道金瑞路 58号 1楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》内容，由于公司董事长董仕宏先生因公外出，经公司过半数董事选举，董事张世忠先生主持了本次股东大会。 （2）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 9月 13日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会出席人员、召集人的资格 1. 本所律师根据 2024年 9月 10日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的股东的账户登记证明，出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表股份40,894,560股，占公司有表决权股份总数的 20.4356%。 除上述股东以外，以现场或网络方式出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等。 2. 根据深圳证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 125人，代表股份 40,555,210股，占公司有表决权股份总数的 20.2660%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 本次股东大会审议的议案表决情况如下： 1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 投票表决结果：同意 40,984,331股，占出席会议有效表决权股数的 99.6539%；反对 120,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2941%；弃权 21,400股，占出席会议有效表决权股数的 0.0520%。 中小股东总表决情况： 同意 26,411,451股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4639%；反对120,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4555%；弃权 21,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0806%。 2. 逐项审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 投票表决结果：同意 40,984,331股，占出席会议有效表决权股数的 99.6539%；反对 120,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2941%；弃权 21,400股，占出席会议有效表决权股数的 0.0520%。 中小股东总表决情况： 同意 26,411,451股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4639%；反对120,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4555%；弃权 21,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0806%。 （2）发行方式及发行时间 投票表决结果：同意 40,978,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.6385%；反对 120,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2941%；弃权 27,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.0674%。 中小股东总表决情况： 同意 26,405,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4402%；反对120,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4555%；弃权 27,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1043%。 （3）发行对象及认购方式 投票表决结果：同意 40,974,931股，占出席会议有效表决权股数的 99.6310%；反对 127,259股，占出席会议有效表决权股数的 0.3094%；弃权 24,500股，占出席会议有效表决权股数的 0.0596%。 中小股东总表决情况： 同意 26,402,051股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4285%；反对127,259股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4792%；弃权 24,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0923%。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 投票表决结果：同意 40,978,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.6385%；反对 120,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2941%；弃权 27,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.0674%。 中小股东总表决情况： 同意 26,405,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4402%；反对120,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4555%；弃权 27,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1043%。 （5）发行数量 投票表决结果：同意 40,974,931股，占出席会议有效表决权股数的 99.6310%；反对 124,059股，占出席会议有效表决权股数的 0.3017%；弃权 27,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.0674%。 中小股东总表决情况： 同意 26,402,051股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4285%；反对124,059股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4672%；弃权 27,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1043%。 （6）限售期安排 投票表决结果：同意 40,957,931股，占出席会议有效表决权股数的 99.5897%；反对 124,059股，占出席会议有效表决权股数的 0.3017%；弃权 44,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1087%。 中小股东总表决情况： 同意 26,385,051股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3645%；反对124,059股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4672%；弃权 44,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1683%。 （7）上市地点 投票表决结果：同意 40,961,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5972%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2917%；弃权 45,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1111%。 中小股东总表决情况： 同意 26,388,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3761%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 45,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1721%。 （8）本次发行前的滚存未分配利润安排 投票表决结果：同意 40,955,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5826%；反对 142,659股，占出席会议有效表决权股数的 0.3469%；弃权 29,000股，占出席会议有效表决权股数的 0.0705%。 中小股东总表决情况： 同意 26,382,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3535%；反对142,659股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5372%；弃权 29,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1092%。 （9）募集资金数额及用途 投票表决结果：同意 40,951,731股，占出席会议有效表决权股数的 99.5746%；反对 142,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.3476%；弃权 32,000股，占出席会议有效表决权股数的 0.0778%。 中小股东总表决情况： 同意 26,378,851股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3411%；反对142,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384%；弃权 32,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1205%。 （10）本次发行决议的有效期 投票表决结果：同意 40,968,311股，占出席会议有效表决权股数的 99.6149%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2917%；弃权 38,420股，占出席会议有效表决权股数的 0.0934%。 中小股东总表决情况： 同意 26,395,431股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4036%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 38,420股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1447%。 3. 审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 投票表决结果：同意 40,935,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5340%；反对 142,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.3476%；弃权 48,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1184%。 中小股东总表决情况： 同意 26,362,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.2782%；反对142,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384%；弃权 48,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1834%。 4. 审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 投票表决结果：同意 40,935,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5340%；反对 142,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.3476%；弃权 48,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1184%。 中小股东总表决情况： 同意 26,362,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.2782%；反对142,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384%；弃权 48,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1834%。 5. 审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 投票表决结果：同意 40,958,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5899%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2917%；弃权 48,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1184%。 中小股东总表决情况： 同意 26,385,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3648%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 48,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1834%。 6. 审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 投票表决结果：同意 40,958,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5899%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2917%；弃权 48,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1184%。 中小股东总表决情况： 同意 26,385,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3648%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 48,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1834%。 7. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》 投票表决结果：同意 81,281,111股，占出席会议有效表决权股数的 99.7929%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.1473%；弃权 48,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.0598%。 中小股东总表决情况： 同意 26,385,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3648%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 48,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1834%。 8. 审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 投票表决结果：同意 40,936,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5364%；反对 142,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.3476%；弃权 47,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1160%。 中小股东总表决情况： 同意 26,363,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.2820%；反对142,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384%；弃权 47,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1796%。 9. 审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 投票表决结果：同意 81,286,711股，占出席会议有效表决权股数的 99.7998%；反对 115,359股，占出席会议有效表决权股数的 0.1416%；弃权 47,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.0586%。 中小股东总表决情况： 同意 26,390,751股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3859%；反对115,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4344%；弃权 47,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1796%。 10. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 投票表决结果：同意 40,959,031股，占出席会议有效表决权股数的 99.5923%；反对 119,959股，占出席会议有效表决权股数的 0.2917%；弃权 47,700股，占出席会议有效表决权股数的 0.1160%。 中小股东总表决情况： 同意 26,386,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3686%；反对119,959股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4518%；弃权 47,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1796%。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联股东已对相关议案回避表决，表决程序合法、有效。 本次股东大会审议事项已获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东没有对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，由此作出的公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合法、有效。 特此见证。 本法律意见书一式贰份，由本所见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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