中科江南(301153):北京大成律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
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本所律师出具本法律意见的前提为：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 2024年 8月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024年 8月 29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 13日（星期五）下午 15:00在北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 15层会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。 根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月 13日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月 13日（星期五）9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东、合伙企业股东及其法定代表人/执行事务合伙人的身份证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份248,786,185股，占公司有表决权股份总数的71.0980%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共121名，代表有表决权股份9,555,854股，占公司有表决权股份总数的2.7309%。 通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共121人，代表有表决权股份9,555,854股，占公司有表决权股份总数的2.7309%。（注：中小投资者指，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东） 综上，出席本次股东大会的股东人数共计126人，代表有表决权股份258,342,039股，占公司有表决权股份总数的73.8289%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司全体董事、全体监事、董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本 格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 1. 表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 同意256,936,837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4561%；反对1,394,242股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5397%；弃权10,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,150,652股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.2949%；反对1,394,242股，占出席会议中小投资 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1147%。 2. 表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意256,947,797股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4603%；反对1,381,182股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5346%；弃权13,060股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0051%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,161,612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4096%；反对1,381,182股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4538%；弃权13,060股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1367%。 3. 表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意256,949,797股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4611%；反对1,380,782股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5345%；弃权11,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,163,612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4305%；反对1,380,782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4496%；弃权11,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。 4. 表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 同意256,949,797股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4611%；反对1,380,782股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5345%；弃权11,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,163,612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4305%；反对1,380,782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4496%；弃权11,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。 5. 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意256,949,797股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4611%；反对1,379,282股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5339%；弃权12,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,163,612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4305%；反对1,379,282股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4339%；弃权12,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1356%。 6. 表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意256,950,297股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4613%；反对1,379,282股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5339%；弃权12,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,164,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4357%；反对1,379,282股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4339%；弃权12,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1304%。 7. 表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意256,946,697股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4599%；反对1,382,882股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5353%；弃权12,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,160,512股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.3980%；反对1,382,882股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4716%；弃权12,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1304%。 8. 表决通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》 同意256,949,697股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4610%；反对1,379,382股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5339%；弃权12,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,163,512股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4294%；反对1,379,382股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4349%；弃权12,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1356%。 9. 表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意256,951,697股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4618%；反对1,379,382股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5339%；弃权10,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,165,512股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4504%；反对1,379,382股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4349%；弃权10,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1147%。 10. 表决通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 同意256,951,297股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4617%；反对1,381,282股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5347%；弃权9,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0037%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,165,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4462%；反对1,381,282股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4548%；弃权9,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0990%。 11. 表决通过了《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 同意256,951,897股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4619%；反对1,378,682股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5337%；弃权11,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,165,712股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4525%；反对1,378,682股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4276%；弃权11,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。 12. 表决通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意256,951,497股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4617%；反对1,379,082股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5338%；弃权11,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,165,312股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4483%；反对1,379,082股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4318%；弃权11,460股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。 13. 表决通过了《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 同意256,952,397股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4621%；反对1,378,682股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5337%；弃权10,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,166,212股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.4577%；反对1,378,682股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4276%；弃权10,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1147%。 14. 表决通过了《关于修订<长期回报规划>的议案》 同意258,086,935股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9013%；反对244,144股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%；弃权10,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为：同意9,300,750股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3304%；反对244,144股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5549%；弃权10,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1147%。 15. 表决通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 同意258,085,375股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9006%；反对244,844股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0948%；弃权11,820股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。 其中，中小投资者表决情况为：同意9,299,190股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3141%；反对244,844股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5622%；弃权11,820股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1237%。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》等相关法律、行政法规及《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人授权代表： 李寿双 项目负责律师： 陈玲玲 经办律师： 许涤非 经办律师： 张皓 年 月 日 中财网
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