智莱科技(300771):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智莱科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智莱科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市智莱科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”或“公司”、“上市公司”）委托，指派本所律师现场出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及公司董事会于2024年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市智莱科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集。 （二） 本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，本次股东大会已提前15日以上以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码等内容。 （三） 本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。2024年9月13日下午15:00，本次股东大会如期在广东省深圳市龙岗区坂田街道天安云谷二期四栋37层智莱科技会议室召开。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 （一） 出席人员 1. 股东或股东代理人 出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东、股东代理人（以下合称“股东”）共93人，代表股份106,325,460股，占上市公司有表决权股份总数的45.2449%（已剔除截至股权登记日上市公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。其中，通过现场和网络投票的中小股东89人，代表股份13,423,129股，占上市公司有表决权股份总数的5.7120%。 （1） 现场出席情况 根据公司提供的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明等材料，通过现场投票的股东2人，代表股份22,765,981股，占上市公司有表决权股份总数的9.6877%。 （2） 参加网络投票系统情况 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东91人，代表股份83,559,479股，占上市公司有表决权股份总数的35.5572%。 以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 2. 其他人员 经本所律师核查，公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯的方式出席或列席了本次会议。上述人员均有资格出席、列席本次会议。 （二） 召集人 根据公司第三届董事会第十二次会议决议、《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《会议通知》列明的议案进行了表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定，进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，公司按照《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票。 （二） 本次股东大会的表决结果 根据公司股东表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 同意105,900,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6000％；反对386,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3631％；弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370％。 其中，中小股东表决结果：同意12,997,779股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8312％；反对386,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8760％；弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2928％。 2. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意105,904,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6045％；反对386,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3631％；弃权34,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324％。 其中，中小股东表决结果：同意13,002,579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8670％；反对386,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8760％；弃权34,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2570％。 3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意105,894,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5948％；反对386,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3631％；弃权44,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0421％。 其中，中小股东表决结果：同意12,992,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7903％；反对386,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8760％；弃权44,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3337％。 4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意105,894,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5948％；反对386,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3631％；弃权44,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0421％。 其中，中小股东表决结果：同意12,992,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7903％；反对386,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8760％；弃权44,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3337％。 5. 《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》 表决结果：同意105,882,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5833％；反对395,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3716％；弃权47,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0450％。 其中，中小股东表决结果：同意12,980,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6994％；反对395,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9438％；弃权47,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3568％。 6. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意105,851,510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5542％；反对417,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3923％；弃权56,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0534％。 其中，中小股东表决结果：同意12,949,179股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4692％；反对417,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1077％；弃权56,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4232％。 7. 《关于公司首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意105,896,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5962％；反对400,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3762％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。 其中，中小股东表决结果：同意12,993,779股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8014％；反对400,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9803％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2183％。 8. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意105,895,310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5954％；反对117,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1109％；弃权312,240股（其中，因未投票默认弃权268,140股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2937％ 其中，中小股东表决结果：同意12,992,979股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7955％；反对117,910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8784％；弃权312,240股（其中，因未投票默认弃权268,140股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3261％。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 游晓 罗逢林 时间： 2024年9月13日 中财网
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