天舟文化(300148):向激励对象授予股票期权与限制性股票
天舟文化股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 股票期权与第二类限制性股票授权/授予日：2024年 9月 13日 股票期权授予数量：1,584.00万份 股票期权行权价格：2.61元/份 第二类限制性股票授予数量：1,664.00万股 第二类限制性股票授予价格：1.31元/股 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 12日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与第二类限制性股票的授权/授予日为 2024年 9月 13日，向符合授予条件的 52名激励对象授予 1,584.00万份股票期权，行权价格为 2.61元/份；向符合授予条件的 54名激励对象授予 1,664.00万股第二类限制性股票，授予价格为 1.31元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 2024年 9月 9日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权与第二类限 制性股票。 2、标的股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发 行的本公司人民币 A股普通股股票，第二类限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计 54人，包括公司 公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 3,248.00万份，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下： （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权 数量为 1,584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 （2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的 第二类限制性股票数量为 1,664.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 5、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同 的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于 12个月。 6、行权/归属安排 （1）行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/ 归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下所示：
价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票全部不得行权/归属，激励对象未能行权的股票期权由公司注销，激励对象未能归属的第二类限制性股票由公司作废失效。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 8月 24日至 9月 2日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司发布了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 三、董事会对股票期权与第二类限制性股票授予条件已成就的说 明 根据本激励计划中股票期权与第二类限制性股票授予条件的规定， 激励对象获授的条件为： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述 任一情况，本激励计划的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 52名激励对象授予 1,584.00万份股票期权，行权价格为2.61元/份；向符合授予条件的 54名激励对象授予 1,664.00万股第二类限制性股票，授予价格为 1.31元/股。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 说明 本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。 五、本激励计划的授予情况 1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，第二类限制性股票激励 计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股 股票 2、授权/授予日：2024年 9月 13日 3、股票期权授予数量：1,584.00万份，行权价格 2.61元/份 4、第二类限制性股票授予数量：1,664.00万股，授予价格 1.31元 /股 5、本次股票期权授予对象共 52人，授予数量 1,584.00万份，授 予分配情况具体如下：
万股，授予分配情况具体如下:
7、本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的行权/归属安 排情况 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
股票，不得行权/归属或递延至下期行权/归属，并由公司按本激励计划规定的原则注销/作废激励对象相应的股票期权/第二类限制性股票。 在满足股票期权/第二类限制性股票的行权/归属条件后，公司将为 激励对象办理满足行权/归属条件的股票期权/第二类限制性股票行权/归属事宜。 8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。 六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 1、会计处理方法 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计 准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期 内/归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可归属的股票期权/第二类限制性股票数量，并按照股票期权和第二类限制性股 票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。 公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用 该模型以 2024年 9月 13日为计算的基准日，对股票期权和第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：2.70元/股（2024年 9月 13日收盘价）； （2）有效期分别为：1年、2年（授权/授予日至每期首个行权/ 归属日的期限）； （3）历史波动率：17.29%、15.97%（分别采用万得全 A最近 1 年、2年的年化波动率）； （4）无风险利率：1.33%、1.35%（分别采用 1年期、2年期中 债国债收益率）。 2、预计股票期权和第二类限制性股票的授予对各期经营业绩的 影响 公司已确定本激励计划的授权/授予日为 2024年 9月 13日。根 据测算，授予的 1,584.00万份股票期权以及 1,664.00万股第二类限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； （4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司 股票情况的说明 经公司自查，本激励计划激励对象不包括董事，参与本激励计划 的高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司筹集的资金用途 公司此次因授予股票期权与第二类限制性股票所筹集的资金将 用于补充流动资金。 十、提名与薪酬考核委员会意见 提名与薪酬考核委员会认为：本激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则“ 》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予股票期权和第二类限制性股票的条件已成就。同意公司以 2024年 9月 13日为授权/授予日，向 52名激励对象授予 1,584.00万份股票期权及向 54名激励对象授予 1,664.00万股第二类限制性股票。 十一、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为： 1、本次授予的激励对象范围与公司 2024年第一次临时股东大会 批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。 2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等相关规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本 激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 综上，监事会同意确定以 2024年 9月 13日为股票期权和第二类 限制性股票授权/授予日，向符合授予条件的 52名激励对象授予 1,584.00万份股票期权，行权价格为 2.61元/份；向符合授予条件的54名激励对象授予 1,664.00万股第二类限制性股票，授予价格为 1.31元/股。 十二、法律意见书的结论意见 湖南启元律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权 和批准；公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了 必要的批准与授权，本次股票期权与第二类限制性股票的授权/授予 日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合公司 2024年 股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、天舟文化股份有限公司第四届董事会第二十一次会议； 2、天舟文化股份有限公司第四届监事会第十三次会议； 3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限 公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财 务顾问报告； 4、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024年股票 期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二〇二四年九月十三日 中财网
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