楚天科技(300358):国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告
二〇二四年九月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《可转换公司债券管理办法》《楚天科技股份有限公司与国金证券股份有限公司之楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及其它相关信息披露文件、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”，“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。国金证券编制本报告的内容及信息均来源于楚天科技提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所做承诺或声明。 一、受托管理债券的基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次发行已经公司 2023年 3月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年 5月 22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年 8月 9日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年 1月 26日召开的第五届董事会第二十次会议以及 2023年 6月 8日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）同意注册批复。本次可转债发行总额为人民币不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），期限六年。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00万元。 4、发行数量：1,000.00万张。 5、上市规模：100,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 98,681.46万元。 8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 100,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为 1,000.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024年 1月 31日至 2030年 1月30日。 （五）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 2月 6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 8月 6日至2030年 1月 30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）发行时间、发行对象及发行方式 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024年 1月 31日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.016940张可转债。 发行人现有 A股股本 590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A股股本为 590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的99.9972%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （十六）本次可转债的受托管理人 公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）拟修改债券持有人会议规则； （8）公司提出债务重组方案的； （9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十八）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件： （1） 本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金； （2） 公司未能偿付本次可转债的到期利息； （3） 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4） 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5） 其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十九）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
（二十）评级事项 发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十二）募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 三、重大事项 国金证券作为楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称为“楚天转债”，债券代码为“123240.SZ”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项根据《管理办法》、《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下： （一）公司高级管理人员被采取强制措施事项 公司于近日知悉，公司高级管理人员雷雨先生因涉嫌职务侵占罪被公安机关刑事拘留，同时公司已收到公安机关的《调取证据通知书》。 公司于 2024年 9月 6日披露了《楚天科技股份有限公司关于重大事项的公告》（2024-071号），公告内容详见巨潮资讯网。 公安机关对该事件仍在进一步调查中。 （二）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响 根据国金证券与楚天科技签订的《受托管理协议》的相关约定，国金证券向楚天科技发出问询函、安排项目人员至公司现场了解情况并访谈了公司相关人员，向公司了解关于本事项具体原因、进展及是否影响公司本次可转换公司债的本息安全，是否对公司偿债能力产生重大不利影响，是否对公司日常经营造成重大影响，公司管理层、董事会及股东大会是否可以正常履行职责，公司是否采取有效应对措施，是否已按照相关规定及时履行信息披露业务，是否存在其他重大未披露事项及重大风险等并获得相关资料。同时，国金证券已收到楚天科技就相关情况的书面回复。 截至本报告出具日，公司已采取了相关措施保障了正常的生产经营，目前公司日常生产经营正常。雷雨先生主要分管国内销售工作。在其不能履职期间，相关工作暂由公司董事、执行总裁曾凡云先生代为履行。董事会及管理层正常履职，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。 本事项具体情况尚待公安机关进一步调查。截至本报告出具之日，本事项暂 未对公司偿债能力造成重大不利影响。 国金证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的有关规定和要求出具本受托管理事务临时报告，国金证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责，并提醒投资者注意相关风险。 四、债券受托管理人履职情况 国金证券将按照本次楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的有关约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页） 国金证券股份有限公司（公章） 2024年 9月 13日 中财网
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