国光连锁(605188):中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2024年 9月 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 释义 ................................................................ 3 第二章 声明 ................................................................ 4 第三章 基本假设 ............................................................ 5 第四章 本次激励计划已经履行的审批程序 ...................................... 6 第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ............. 8 第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况的说明 .............................. 9 第七章 本次激励计划的预留授予情况 ......................................... 10 第八章 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 13 第九章 结论性意见 ......................................................... 14 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光连锁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国光连锁股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光连锁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国光连锁全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划已经履行的审批程序 国光连锁本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，具体如下： 1、2024年 5月 6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 5月 7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年 5月 7日至 2024年 5月 16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 5月 17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 5月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 5月 31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 5、2024年 6月 28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 6、2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国光连锁本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划 的差异情况 本激励计划预留授予的内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国光连锁及其激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。 第七章 本次激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2024年 9月 13日 2、预留授予数量：217.00万份，占公司目前股本总额 49,558.00万股的0.4379%。 3、预留授予人数：29人，均为公司核心骨干。 4、行权价格：5.94元/股 5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）等待期 本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 （3）行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予激励对象与 2024年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象资格相符，本激励计划预留授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 第八章 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议国光连锁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 第九章 结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国光连锁与本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均符合国光连锁《2024年股票期权激励计划（草案》及其摘要等相关文件规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划预留部分股票期权授予已取得必要的批准和授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 中财网
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