国光连锁(605188):江西国光商业连锁股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
关于向2024年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 股票期权预留授予日：2024年9月13日 ? 股票期权预留授予数量：217.00万份 ? 股票期权预留授予人数：29人 ? 股票期权行权价格：5.94元/股 江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）于2024年 9月 13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划预留授予条件已经成就，确定以2024年9月13日为预留授予日，向符合条件的29名激励对象授予预留股票期权217.00万份。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 5、2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 6、2024年9月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未出现上述 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授 予条件已成就。 （三）本次股票期权的授予情况 1、预留授予日：2024年9月13日 2、预留授予数量：217.00万份，占公司目前股本总额 49,558.00 万股的 0.4379%。 3、预留授予人数：29人，均为公司核心骨干。 4、行权价格：5.94元/股 5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）等待期 本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 （3）行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 二、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。 三、本次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年9月13日用该模型对预留授予的217.00万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价： 5.93元/股（预留授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）； 3、波动率分别为：13.01 %、13.27 %（采用上证指数最近 12个月、24 个月）； 4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年、两年期的人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.14%（采用公司最近1年的股息率）。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 五、监事会核查意见 经审核，监事会认为：公司向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划的预留授予激励对象名单，同意以2024年9月13日为预留授予日，向29名激励对象授予217.00万份预留股票期权，预留授予的行权价格为5.94元/股。 六、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为： 截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 七、独立财务顾问意见 中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至本报告出具日，国光连锁与本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均符合国光连锁《2024年股票期权激励计划（草案》及其摘要等相关文件规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划预留部分股票期权授予已取得必要的批准和授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 特此公告。 江西国光商业连锁股份有限公司董事会 2024年9月14日 中财网
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