泰晶科技(603738):泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
泰晶科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 二〇二四年九月 声 明 本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 三、有关本员工持股计划的资金来源、参与人数、资金规模、股票规模、具体实施方案等要素属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 四、若由于公司决策或员工实际参与度较低，则本员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、《泰晶科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》系泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《泰晶科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 235人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 9人，具体人数根据实际情况而定。 4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过 765万股，约占公司当前股本总额的 1.96%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 8元/股。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 在本员工持股计划草案公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，前述受让价格将作相应调整。 6、本员工持股计划的存续期为 60个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，在履行本计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分布为 30%、30%、40%。各期具体解锁比例和数量根据个人层面绩效考核结果确定。 7、本员工持股计划的权益处置方式包括但不限于现金分配、将相应标的股票过户至持有人个人证券账户等，具体处置方式由管理委员会决策。 8、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 9、本员工持股计划将自愿放弃所持标的股票的表决权，本员工持股计划持有人将自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权。 10、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 9人。上述参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。 11、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明 ....................................................................................................................... 1 风险提示 ................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................... 6 第一章 总则 .............................................................................................................. 7 第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 8 第三章 员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ......................... 10 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........................................ 13 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 15 第六章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 16 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................... 21 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................ 23 第九章 员工持股计划公司及持有人的权利和义务 ........................................... 26 第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .................................... 27 第十一章 员工持股计划的会计处理 ................................................................... 28 第十二章 员工持股计划履行的程序 .................................................................... 29 第十三章 其他重要事项 ........................................................................................ 30 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 第一章 总则 本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 一、员工持股计划的目的 （一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。 （二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司的凝聚力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定而确定。所有参加对象均在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化、符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出、为公司发展做出重大贡献的以下人员： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心骨干人员。 以上符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划设立时股票规模不超过 765万股。 本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 9人，持有总股数不超过 90.50万股，占本员工持股计划总股数的比例为 11.83%；其余骨干人员持有总股数不超过 674.50万股，占员工持股计划总股数的比例为 88.17%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第三章 员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划持有人需按照认购股数按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票。 2023年 9月 8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。回购价格不超过22.48元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2023年 12月 10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，将回购股份资金总额由“不低于 5,000万元（含）且不超过 10,000万元（含）”调整为“不低于 10,000万元（含）且不超过 15,000万元（含）”。由于公司实施 2023年度权益分派，本次集中竞价方式回购股份的价格上限，自 2024年 6月 24日（权益分派除权除息日）起，由不超过人民币 22.48元/股（含）调整为不超过人民币 22.40元/股（含）。 2024年 9月 2日，公司完成回购，已实际回购公司股份 10,001,740股，占公司总股本的 2.57%，回购最高价格 17.02元/股，回购最低价格 11.71元/股，回购均价14.99元/股，使用资金总额 14,995.53万元（不含交易费用）。 截至本计划草案公告日，公司回购专用账户股份数量为 10,001,740股，占公司目前股本总额的 2.57%。 三、员工持股计划的规模 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过 765万股，约占公司当前股本总额的 1.96%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 （一）购买价格 本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为 8元/股，不低于公司回购股份均价（14.99元/股）的 50%，且不低于下列价格的较高者： 1、员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%； 2、员工持股计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%； 在本员工持股计划草案公告日至员工持股计划完成股份非交易过户期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将作相应调整。 （二）合理性说明 1、本员工持股计划以鼓励员工关注公司中长期发展为导向，共享收益，进而提升公司人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。 2、本员工持股计划分阶段设定了业绩考核期，基于激励与约束对等的原则，综合行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从个人层面设定了绩效考核指标，员工需要完成当期考核方能解锁当期部分员工持股计划股票，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。 3、本员工持股计划可以进一步完善公司的中长期薪酬机制、逐步形成持续性激励机制，进一步凝聚人心，实现员工个人深度绑定公司利益，推动公司持续健康发展。 综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含 2/3）表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。 （五）公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、标的股票的锁定期 （一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36个月，具体如下：
（二）锁定期内的股票，本员工持股计划不得进行交易。 （三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 在本员工持股计划存续期内，如果相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生变更，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间以变更后的相关规定为准。 三、员工持股计划的业绩考核 为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定个人层面绩效考核指标，本员工持股计划持有人实际解锁比例由管理委员会根据各持有人个人层面绩效考核结果来确定。 本员工持股计划将根据公司相关制度对个人绩效进行考核，每年考核一次，依据个人绩效考核结果确定持有人实际解锁比例。个人当年实际解锁比例=个人当年计划解锁比例*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，设置了个人层面绩效考核，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。 第六章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利；公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，董事会负责审议和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人会议 （一）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案； 4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使股东权利； 6、授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过； 9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。 （三）本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面、网络或其他可行的表决方式； 2、持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，每一股享有一票表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上权益的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上权益的持有人、三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。 （二）管理委员会由 3名委员组成（由持有人担任），设管理委员会主任 1人。 管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议； 2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务； 4、代表全体持有人行使股东权利； 5、代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利； 6、按照员工持股计划的规定认定持有人的参与资格，决定持有人所持权益的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回权益由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜； 7、最终认定个人绩效考核结果，考核结果如有争议，应以管理委员会的认定结果为准； 8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜； 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 10、代表全体持有人签署相关文件； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、本员工持股计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会赋予的其它职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会实施或修订本员工持股计划； 2、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的回购股票过户、所受让股票的锁定和解锁等全部事宜； 3、授权董事会决定本员工持股计划的变更、存续期延长和终止事项，包括但不限于本员工持股计划的持有人确定依据、持有人权益分配、股票来源及规模、存续期延长、提前终止等事项； 4、若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； 5、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划的资产包括： 1、公司股票； 2、现金存款和应计利息； 3、其他投资所形成的资产。 （二）本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 （一）本员工持股计划持有人按实际出资认购股数享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划权益不得擅自退出、转让或用作抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 （五）在锁定期内，公司发生现金分红时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金分红计入员工持股计划货币性资产，与相对应股票一并锁定，现金分红的解锁及分配安排与相对应股票相同。 （六）锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并在依法扣除相关税费后按持有人所持本计划权益的比例进行分配，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人解锁比例的对应股票非交易过户至持有人个人证券账户。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，则经管理委员会处理后，收益归公司所有。 （七）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30个工作日（交易敏感期除外）内完成清算，并在依法扣除相关税费后按持有人所持本计划权益的比例进行分配。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）权益同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票全部出售或过户，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含 2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 三、员工持股计划持有人的权益处置 （一）持有人在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其持有的本员工持股计划权益完全按照本计划相关规定进行。 （二）存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划权益强制收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的； 6、成为法律、法规规定的其他不得参与公司员工持股计划的人员的； 7、中国证监会认定的其他情形。 （三）持有人因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划权益不得解除限售，由公司收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额。 （四）持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划权益不得解除限售，由公司收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形除外。 （五）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理： 1、持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 2、持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；其持有的尚未解除限售的本员工持股计划权益不得解除限售，由公司收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额。 （六）持有人身故，应分以下两种情况进行处理： 1、持有人因执行职务身故，在情况发生之日，其持有的持股计划权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；其持有的尚未解除限售的本员工持股计划权益不得解除限售，由公司收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额。 （七）持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《保密及竞业禁止协议》相关规定的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股计划权益强制收回，收回价格为持有人对应的原始出资金额，并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划权益收益。 （八）存续期内，由公司收回的本员工持股计划权益可由管理委员会分配给符合条件的其他员工或自行二级市场择机出售后收益归公司所有。 （九）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。 四、员工持股计划的清算与分配 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并在依法扣除相关税费后按持有人所持本计划权益的比例进行分配，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人解锁比例的对应股票非交易过户至持有人个人证券账户。 本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持本计划权益的比例进行分配。 第九章 员工持股计划公司及持有人的权利和义务 一、持有人权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、本员工持股计划持有人按实际出资认购股数享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守本员工持股计划等相关规定； 2、按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，依据本持股计划承担相关税费； 3、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； 4、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 5、在锁定期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配； 6、遵守生效的持有人会议和管理委员会决议； 7、承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。 二、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； 3、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本计划开立及注销证券账户、资金账户等。 3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述持有人与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。 二、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 三、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人的股份相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 第十一章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2024年 9月将标的股票 765万股首次过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以2024年9月13日公司股票收盘价12.26元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3258.90万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计 2024年至 2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十二章 员工持股计划履行的程序 一、公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案； 二、召开职工代表会议，征求职工代表意见； 三、监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避表决。 董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书； 六、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会就本员工持股计划进行表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过； 七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 八、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。 第十三章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 泰晶科技股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 中财网
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