天舟文化(300148):湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410007 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：天舟文化股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天舟文化 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次授予的批准与授权 （一）2024年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2024年 8月 24日至 9月 2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司披露了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。 综上所述，本所认为，本次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的授予日 （一）2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，确定授予日为 2024年 9月 13日。 （三）2024年 9月 12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，同意授予日为2024年 9月 13日。 （四）经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于下列期间之一： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、证券交易所规定的其他期间。 据此，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 朱志怡 经办律师： 熊 林 经办律师： 达代炎 签署日期：2024年9月13日 中财网
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