家联科技(301193):北京观韬律师事务所关于宁波家联科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
关于宁波家联科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 观意字2024第006820号 致：宁波家联科技股份有限公司 北京观韬律师事务所（下称“本所”）接受宁波家联科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露文件一并公告。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024年 8月 28日召开第三届董事会第十一次会议并作出决议，决定召开本次股东大会。 2、2024年 8月 29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《宁波家联科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。 3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024年 9月 13日 14:30在浙江省宁波市镇海区蛟川工业园区川浦路 269号公司会议室召开。会议由公司董事长王熊先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 13日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 13日 9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 根据出席现场会议股东的登记情况及办理登记手续提交的身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5名，代表公司股份 95,870,400股，占公司有表决权股份总数的 50.2636%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 27名，代表公司股份 614,580股，占公司有表决权股份总数的0.3222%。通过网络投票系统进行投票的股东，由身份验证机构验证其身份。 3、出席、列席本次股东大会的其他人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。部分董事、监事通过远程视频方式出席本次会议，部分高级管理人员通过远程视频方式列席本次会议。 经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表和律师进行计票和监票。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 本次股东大会投票表决结束后，公司按规定的程序将现场投票和网络投票的表决结果进行合计统计。 经与会股东审议，本次股东大会逐项表决通过了《关于 2024年第二次回购公司股份方案的议案》。 1.01 回购股份的目的 表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.02 回购股份符合相关条件的说明 表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.03 拟回购股份的方式、价格区间 表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.05 回购股份的资金来源 表决结果：同意 96,410,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9231%；反对 8,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0088%；弃权 65,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0681%。 中小股东表决情况：同意 650,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7680%；反对 8,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1697%；弃权 65,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.0623%。 1.06 回购股份的实施期限 表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.07 关于办理本次回购股份事宜的具体授权 表决结果：同意 96,483,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 1,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 723,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8372%；反对 1,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 综上，本次股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持表决权有效表决通过。 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于宁波家联科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师：王维 彭广路 2024年 9月 13日 中财网
 |