祥源文旅(600576):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会 议 资 料 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 2 2024年第二次临时股东大会表决及选举办法 ................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 5 议案一：关于选举非独立董事的议案 ......................... 7 议案二：关于选举独立董事的议案 .......................... 10 议案三：关于选举监事的议案 .............................. 13 浙江祥源文旅股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。 三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。 五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。 九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 浙江祥源文旅股份有限公司 2024年第二次临时股东大会表决及选举办法 一、本次股东大会将进行表决的事项 1.00 关于选举非独立董事的议案 1.01 关于选举王衡先生为公司非独立董事的议案 1.02 关于选举孙东洋先生为公司非独立董事的议案 1.03 关于选举徐中平先生为公司非独立董事的议案 1.04 关于选举蔡丰先生为公司非独立董事的议案 2.00 关于选举独立董事的议案 2.01 关于选举厉新建先生为公司独立董事的议案 2.02 关于选举曾辉祥先生为公司独立董事的议案 2.03 关于选举李勤女士为公司独立董事的议案 3.00 关于选举监事的议案 3.01 关于选举俞真祥先生为公司监事的议案 二、现场会议监票规定 会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数； 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。 收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 浙江祥源文旅股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年9月23日14:30 二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室 三、会议主持人：董事长王衡先生 四、会议议程：
浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 议案一：关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会任期于2024年9月9日届满，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司应进行换届选举。公司第九届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名。 公司于2024年9月6日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会提名审核，公司董事会审议决定，第九届董事会非独立董事候选人名单如下（简历附后）： 提名王衡先生、孙东洋先生、徐中平先生、蔡丰先生为第九届董事会非独立董事候选人。 王衡先生、孙东洋先生、徐中平先生、蔡丰先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 现将该议案提请各位股东审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 附：非独立董事候选人简历 1、王衡先生：现任公司董事长、董事。大学本科学历，无境外永久居留权，杭州市高层次人才、杭州市企业上市与并购促进会联席会长、中国上市公司协会文化和旅游委员会副主任；历任祥源控股集团有限责任公司总裁办公室高级经理、集团党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理等职；2017年9月至2022年10月，任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，杭州丰豫股权投资有限公司总经理，北京其卡通弘文化传播有限公司副董事长等职。2022年10月至今任浙江祥源文旅股份有限公司董事长。 王衡先生持有公司股份372,500股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司董事的情形；王衡先生与公司控股股东、控股股东一致行动人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。 2、孙东洋先生：现任公司总裁、董事。具有上海证券交易所独立董事资格证书，无境外永久居留权。2009年至2015年任职于北京达沃斯巅峰旅游投资管理有限公司，先后任重庆黑山谷景区及贵州龙宫景区两家国家5A级旅游景区总经理，并担任巅峰旅投副总经理；2015年至2019年任职于北京东方园林环境股份有限公司，先后担任东方园林文旅集团副总裁兼研发、运营中心总裁，东方园林风景集团常务副总裁；2019年 7月加入祥源控股集团有限责任公司，任祥源控股集团有限责任公司助理总裁。2021年 9月起担任浙江祥源文化股份有限公司董事。现任浙江祥源文旅股份有限公司总裁、董事。 孙东洋先生持有公司股份401,200股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所列不得担任上市公司董事的情形；孙东洋先生与公司控股股东、控股股东一致行动人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。 3、徐中平先生：现任公司财务总监、董事。大学本科学历，会计师、高级经济师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格，无境外永久居留权。2003至2007年4月曾先后任职安徽蓝德集团股份有限公司会计、财务经理等职；2007年5月至2022年10月曾先后任职于安徽欧力电器有限公司财务副部长、财务部长、财务总监，以及祥源控股集团有限责任公司财务管理部副总经理、集团文旅事业群财务负责人等职务。现任浙江祥源文旅股份有限公司财务总监（财务负责人）、董事。 徐中平先生持有公司股份398,000股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所列不得担任上市公司董事的情形；徐中平先生与公司控股股东、控股股东一致行动人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。 4、蔡丰先生：现任上海大世界（集团）公司董事长。历任上海电器厂团委书记、党办主任；上海市团委郊区部副部长；上海青年文化活动中心党委书记、副总经理；上海大世界（集团）公司党委书记、董事长、总经理；上海市青少年活动中心党委书记、主任；上海青年实业（集团）有限公司董事长、上海青旅（集团）有限公司董事长、上海青少年国际交流中心党委书记、城市酒店（上海）董事长。 蔡丰先生未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司董事的情形；与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。 议案二：关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会任期于2024年9月9日届满，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司应进行换届选举。公司第九届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。 公司于2024年9月6日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会提名审核，公司董事会审议决定，第九届董事会独立董事候选人名单如下（简历附后）： 提名曾辉祥先生、李勤女士、厉新建先生为第九届董事会独立董事候选人。 曾辉祥先生、李勤女士、厉新建先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 现将该议案提请各位股东审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 附：独立董事候选人简历 1、曾辉祥先生：现任中南大学商学院副教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题 10 余项。现为湖南省两型社会与生态文明协同创新中心核心成员、中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。具有上海证券交易所颁发的上市公司独立董事结业证书。 曾辉祥先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条和3.5.5规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、李勤女士：现任杭州电子科技大学副教授。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有上海证券交易所颁发的上市公司独立董事结业证书。 李勤女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条和3.5.5规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、厉新建先生：国家社科基金重大项目首席专家、北京第二外国语学院首都文化和旅游发展研究院执行院长、教授、博士生导师，文旅部“十四五”规划专家委员会委员、文旅部文化和旅游研究基地首席专家（北二外）、北京社科联常委、世界旅游城市联合会特聘专家、中国管理科学学会旅游管理专业委员会副主任，浙江、河北、山西等多省旅游智库专家及中国旅游集团等多个集团专家委员会委员。第七届管理科学奖英才奖获得者、首届全国旅游教育名师、湖南省芙蓉学者（青年）。出版《中国旅游经济发展与创新》《中国旅游业跨国经营新论》等多部著作。获得10多项省部级奖励。 厉新建先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条和3.5.5规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案三：关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届监事会任期于2024年9月9日届满，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司应进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名。 公司于2024年9月6日召开第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》，提名俞真祥先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人，俞真祥先生简历如下： 俞真祥：男，中国国籍，1975年2月出生，现任浙江祥源实业有限公司执行董事兼总经理。 俞真祥先生持有公司股份110,500股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得担任上市公司监事的情形；俞真祥先生与公司控股股东、控股股东一致行动人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他5%以上的股东不存在关联关系。 上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司两名职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 俞真祥先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 现将该议案提请各位股东审议。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年九月二十三日 中财网
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