振华新材(688707):中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
关于贵州振华新材料股份有限公司 首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年8月3日出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2593号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票110,733,703股，并于2021年9月14日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为442,934,810股，其中有限售条件流通股369,426,205股，无限售条件流通股73,508,605股。具体情况详见公司于2021年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股份，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，涉及限售股股东数量为3名，系公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”），以及与公司受同一实际控制人控制的企业中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”），对应的股份数量合计159,766,812股，占公司股本总数的31.40%。现限售期即将届满，上述限售股将于2024年9月25日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2023年2月3日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号）。 公司获准向特定对象发行新增股份 65,849,395股（以下简称“本次发行”），对应股份已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加65,849,395股有限售条件流通股，公司的总股本由442,934,810股变为508,784,205股。 除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司股本数量未发生变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份所作相关承诺如下： （一）首次公开发行相关承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部分股份； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价，本单位承诺，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；3、公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整； 4、限售、锁定期限届满后，本单位拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持； 5、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本单位不得减持首次公开发行前发行的股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前发行的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本单位可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行前发行的股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定； 6、本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （二）特定期间不减持股份的说明 根据中国电子、振华集团、中电金投和深科技出具的《<关于贵州振华新材料股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的方案>相关事项询问函的复函》，公司控股股东、实际控制人及一致行动人在自2024年8月6日起的未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 具体详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所官方网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》公告。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为159,766,812股 （二）本次上市流通日期为2024年9月25日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，振华新材上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求。保荐机构对振华新材本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 中财网
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