晶华微(688130):海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年持续督导半年度跟踪报告

 时间：2024年09月14日 11:05:47 中财网
原标题:晶华微:海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年持续督导半年度跟踪报告

海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司
2024年度持续督导半年度跟踪报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：晶华微
保荐代表人姓名：薛阳、余冬被保荐公司代码：688130.SH
重大事项提示
2024年1-6月，晶华微营业收入6,016.40万元，同比下降7.34%，归属于上市公司股东的净利润-327.94万元，同比下降247.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-942.59万元。如未来行业需求复苏未达预期，市场需求未能持续增长导致行业竞争进一步加剧，或者公司新品放量未达预期，将对公司经营业绩产生较大不利影响。提醒广大投资者对公司的业绩波动、由盈转亏的情况予以关注。

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号）批复，杭州晶华微股份有限公司首次公开发行股票1,664万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币62.98元，募集资金总额为人民币104,798.72万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币92,053.70万元。本次发行证券已于2022年7月29日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年7月29日至2025年12月31日。

在2024年1月1日至2024年6月30日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就一、2024年1-6月保荐机构持续督导工作情况

项目工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 针对公司的具体情况确定持续督导的内容和 重点，督导公司履行有关上市公司规范运作、 信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易所或其他机构提 交的其他文件，并按保荐办法要求承担相关持 续督导工作。保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作 制度，针对公司的具体情况确定持续督导的内 容和重点，督导公司履行有关上市公司规范运 作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所或其他机 构提交的其他文件，并按保荐办法要求承担相 关持续督导工作。
2、根据上市规则规定，与公司就持续督导期 间的权利义务签订持续督导协议。保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议 明确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、 决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市 规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核 心技术人员知晓其在上市规则下的各项义务。保荐机构已协助和督促上市公司建立相应的内 部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法 规和上市规则的要求，并确保上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员、核心技术人员知晓其在上市规则下的各 项义务。
4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价 值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息 披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构已持续督促上市公司充分披露投资者 作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确 保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
5、对上市公司制作信息披露公告文件提供必 要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易 懂，语言浅白平实，具有可理解性。保荐机构已对上市公司制作信息披露公告文件 提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容 简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。
6、督促上市公司控股股东、实际控制人履行 信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协 助上市公司隐瞒重要信息。保荐机构已督促上市公司控股股东、实际控制 人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求 或者协助上市公司隐瞒重要信息。
7、上市公司或其控股股东、实际控制人作出 承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对 承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约 能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救 济措施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承 诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进 展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市 规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机 构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督 促相关主体进行补正。本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。
8、督促上市公司积极回报投资者，建立健全保荐机构已督促上市公司积极回报投资者，建
项目工作内容
并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和 股份回购制度。立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分 红和股份回购制度。
9、持续关注上市公司运作，对上市公司及其 业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、 调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公 司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促 上市公司披露重大风险或者重大负面事项，核 实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完 整。保荐机构已持续关注上市公司运作，对上市公 司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期 回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注 上市公司日常经营和股票交易情况。本持续督 导期间，上市公司不存在应披露而未披露的重 大风险或者重大负面事项。
10、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或 者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）上交所或者保荐机构认为应当进行现场 核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应 当自知道或者应当知道之日起15日内按规定 进行专项现场核查，并在现场核查结束后15 个交易日内披露现场核查报告。本持续督导期内，上市公司未出现该等事项。
11、关注上市公司股票交易严重异常波动情 况，督促上市公司及时按照上市规则履行信息 披露义务。本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
12、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐 机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发 表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务 停滞的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负 责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大 事项； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
13、上市公司业务和技术出现下列情形的，保 荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
项目工作内容
他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大 不利变化； （二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技 术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现 具有明显优势的竞争者； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。　
14、控股股东、实际控制人及其一致行动人出 现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就 相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营 的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以 及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平仓的； （三）上交所或者保荐机构认为应当发表意见 的其他情形。本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
15、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员履行其作出的 股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是 否合规、对上市公司的影响等情况。保荐机构已督促控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作 出的股份减持承诺，持续关注前述主体减持公 司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。
16、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 情况进行现场检查。保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项 进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户 存储制度及募集资金监管协议，于2024年6月 20日与2024年9月2日至2024年9月3日对 上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场 检查。
17、保荐机构发表核查意见情况。2024年1-6月，保荐机构发表核查意见具体情 况如下： 2024年4月25日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意 见》； 2024年4月25日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意 见》；
项目工作内容
　2024年5月7日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司 2023年度持续督导年度跟踪报告》； 2024年5月7日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》； 2024年6月14日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意 见》。
18、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）　
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项
（一）公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险
2023年，由于受到宏观经济复苏、终端市场需求疲软等问题延续，以及公司持续加大研发投入、资产减值损失计提等因素影响，综合导致归属于上市公司股东的净利润为-2,035.10万元，同比下降191.98%。2024年上半年，公司营业收入同比下降7.34%，归属于上市公司股东的净利润同比下降247.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。如未来行业需求复苏未达预期，市场需求未能持续增长导致行业竞争进一步加剧，或者公司新品放量未达预期，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

公司综合毛利率水平较高，主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。但近年来，由于受到宏观环境和市场竞争的影响，公司毛利率有所下降，报告期内公司主营业务毛利率为58.67%，同比减少5.47个百分点。未来，如果公司医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等其他芯片未能实现大量出货，或者销售结构发生变化，公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量销售，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。

（三）存货跌价风险
公司存货主要由原材料、在产品、委托加工物资和库存商品构成。公司于资产负债表日根据存货的成本高于可变现净值的金额计提相应的跌价准备。集成电路产品技术更新换代速度较快，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压的情形，从而使得存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）新产品开发的风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品升级换代及技术迭代速度较快，持续的研发投入、技术升级及新产品开发是保持竞争优势的重要手段。公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发，主要产品包括医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等，由于模拟类技术原理和系统框架相对稳定，核心技术迭代周期相对较长，而在具体产品层面，与数字芯片相比，公司产品生命周期较长，往往一颗芯片推出后可以在市场上活跃5-10年时间，距今时间较近的产品一般为前代产品的升级版，其技术指标更加优化。随着医疗健康、工控仪表、可穿戴设备、物联网等领域智能化趋势的发展，对公司的产品研发能力提出了更高的要求，公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和技术水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。

未来，如果公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断开发、引进新的产品系列、无法在高端应用产品领域实现技术突破，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而会对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。

（六）技术和产品被替代的风险
公司主营业务的SoC芯片系基于Sigma-Delta电路结构为基础的高精度ADC技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等系列产品。

从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用MCU”的多芯片组合方案，SoC单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用SoC单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同数字资源的通用型MCU芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度ADC技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造成不利影响，进而影响公司业绩。

（七）核心技术人才引进不足及流失风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，核心技术人才是公司保持竞争优势的基础，也是公司持续技术创新的推动力，因此公司对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。目前集成电路设计行业正处于蓬勃发展时期，国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。

未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的核心技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。

（八）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇公司首次公开发行股票完成后，吕汉泉直接持有公司43.27%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司6.82%的股份，罗洛仪直接持有公司10.76%的股份；同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司6.76%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动人合计控制公司67.61%的股份，处于绝对控制地位。如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。

（九）行业风险
公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售，属于集成电路行业的上游环节。全球集成电路行业在近些年来一直保持稳步增长的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

四、重大违规事项
2024年上半年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性
本持续督导期间，公司主要会计数据情况如下：
单位：万元

主要会计数据本报告期 （2024年1－6月）上年同期 （2024年1-6月）本报告期比上年同 期增减(%)
营业收入6,016.406,493.21-7.34
归属于上市公司股东的净利-327.94221.88-247.8
润　　　
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-942.59-315.49不适用
经营活动产生的现金流量净 额-1,922.74-333.53不适用
主要会计数据本报告期末 （2024年6月30日）上年度末 （2023年12月31日）本报告期末比上年 度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资 产127,054.51127,059.60-0.004
总资产129,067.18129,351.79-0.22
本持续督导期间，公司主要财务指标情况如下：

主要财务指标本报告期 （2024年1－6月）上年同期 （2023年1-6月）本报告期比上 年同期增减 (%)
基本每股收益（元／股）-0.050.03-266.67
稀释每股收益（元／股）-0.050.03-266.67
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）-0.14-0.05不适用
加权平均净资产收益率（%）-0.260.17减少0.43个百 分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）-0.74-0.24减少0.50个百 分点
研发投入占营业收入的比例 （%）53.6550.61增加3.04个百 分点
2024年1-6月，公司营业收入同比下降7.34%，主要系国内半导体行业竞争加剧，产品单价有所调整所致。2024年上半年，公司芯片产品销售数量同比增长4.77%，单季度销售业绩亦逐步改善，2024年第二季度销售数量环比增长36.46%，销售收入环比增长25.29%。

2024 1-6 247.80%
年 月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 ，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。主要系：（1）报告期内公司管理费用同比增加，存在岗位调整与增设，以及新增股份支付所致；（2）由于市场环境和竞争格局变化的影响，2024年1-6月公司主营业务毛利率为58.67%，同比减少5.47个百分点，综合导致公司净利润下降。剔除股份支付费用影响后，2024年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润为241.78万元，同比下降52.42%。

2024年1-6月，经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本期购买商品支付的现金以及支付给职工的现金增加所致。

2024年1-6月，公司基本每股收益、稀释每股收益均同比下降266.67%，扣除非经常性损益后的基本每股收益亦同比下降，主要系受当期净利润下降所致。

六、核心竞争力的变化情况
本持续督导期间，公司核心竞争力未发生变化。

七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出情况
2024年1-6月，公司研发支出情况如下：
单位：万元

时间及事项本报告期上年同期变化幅度
费用化研发投入3,227.863,286.48-1.78
资本化研发投入---
研发投入合计3,227.863,286.48-1.78
研发投入总额占营业收入比例（%）53.6550.61增加3.04个百分点
研发投入资本化的比重（%）--不适用
（二）研发进展情况
2024年1-6月，公司新申请发明专利4项，获得发明专利批准5项；截至2024年6月30日，公司累计获得发明专利批准27项，累计获得实用新型专利11项，累计获得软件著作权11项。


项目本期新增　累计数量　
　申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）
发明专利454327
实用新型专利001411
外观设计专利0000
软件著作权001111
其他013535
合计4610384
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规
截至2024年6月30日，发行人募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：万元

项目金额
募集资金总额104,798.72
减：相关发行费用12,745.02
募集资金净额92,053.70
减：募集资金累计使用额21,334.44
其中：项目投入9,034.52
超募资金永久补充流动资金10,200.00
股份回购2,099.92
加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额2,588.73
截至2024年6月30日应结余募集资金余额73,307.99
截至2024年6月30日实际结余募集资金余额73,307.99
差异-
注1：利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额；
注2：2024年1-6月公司股份回购账户的期初余额为247.00万元，实际回购股份使用246.87万元（含印花税、交易佣金等交易费用），股份回购专户尚未使用的余额(含利息收入)为0.19万元。

2024 1-6
公司 年 月募集资金使用及结余情况列示如下：
单位：万元

承诺投资项目已变更项目， 含部分变更 （如有）募集资金承诺 投资总额调整后投资 总额截至期末承诺 投入金额本年度投入金 额
智慧健康医疗ASSP 芯片升级及产业化 项目否21,089.0021,089.0021,089.001,733.52
工控仪表芯片升级 及产业化项目否19,069.0019,069.0019,069.00772.26
高精度PGA/ADC 等模拟信号链芯片 升级及产业化项目否17,519.0017,519.0017,519.00634.39
研发中心建设项目否12,323.0012,323.0012,323.00494.32
补充流动资金否5,000.005,000.005,000.001,000.00
超募资金否17,053.7017,053.7017,053.705,346.87
合计不适用92,053.7092,053.7092,053.709,981.36
公司2024年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板1
上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
2024 6 30
截至 年 月 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员持有的公司股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。

十二、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）

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