海伦哲(300201):签署股权并购合作协议
关于签署股权并购合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）拟通过股权并购或认缴新增注册资本等方式取得湖南华汛应急装备有限公司（以下简称“湖南华汛”）股权，进而取得湖南华汛控制权（以下简称“本次并购”）；本次并购符合公司整体的战略规划，有利于公司抢占市场先机，迅速做大做强公司应急装备制造产业，培育公司未来重要的利润增长点，加快公司“三年业绩翻两番，再造一个海伦哲”战略目标的实现。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次签署的《股权并购合作协议》系签署各方建立合作关系的意向，无需经公司董事会或股东大会审议。交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式并购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 4、本次签订的《股权并购合作协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩产生的影响，如最终并购交易实施成功，结合公司业务整合，预计将对公司未来业绩产生重大积极影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 受益于1万亿国债资金项目和国家政策有力支持，包括应急排水产业在内的应急产业市场出现爆发性机会，迎来快速发展机遇，未来发展前景广阔。目前海伦哲已开发形成了全系列应急排水车产品，公司的应急排水抢险车于今年 8月成功入选工业和信息化部发布的“2024年安全应急装备应用推广典型案例”项目。今年公司紧抓1万亿国债带来的市场机遇，积极参与应急排水产品的市场推广工作，已经取得重大突破；湖南华汛作为国内便携式电动排涝关键创新技术的发起者和推动者，今年新签销售合同累计达2.24亿元，在手订单充足。 为了进一步扩大公司应急排水市场占有率，提升公司的盈利能力，加快实现公司“三年业绩翻两番，再造一个海伦哲”的战略目标，公司拟收购湖南华汛控股权，具体情况如下： 1、2024年 9月 12日，公司与长沙正浩企业管理咨询有限公司（以下简称“长沙正浩”）、湖南华汛签署《股权并购合作协议》，公司拟通过股权并购或认缴新增注册资本等方式取得湖南华汛股权，进而取得湖南华汛控制权，长沙正浩支持配合本次并购。 2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次股权并购事项尚需签署正式的股权转让协议并经公司董事会及/或股东大会的批准后方为有效。 二、本次交易对方基本情况 1、基本情况 长沙正浩企业管理咨询有限公司： 统一社会信用代码：914301113385301051 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号陆都小区10栋1804房 法定代表人：陈晓清 注册资本:200万元人民币 成立日期：2015-03-31 营业期限：2015年3月31日至2065年3月30日 长沙正浩持有湖南华汛48.1547%的股份。 2、其他说明 截至本公告披露日，经公司自查，本次交易的交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况 1、基本情况 本次交易标的为湖南华汛的股权，湖南华汛基本情况如下： 企业名称：湖南华汛应急装备有限公司 统一社会信用代码：91430100MA4M6GUA31 企业类型：其他有限责任公司 住所：湖南省长沙县榔梨街道星湖路2号 法定代表人：陈晓清 注册资本：2260万元人民币 成立日期：2017-10-16 经营范围：发电机及发电机组、泵及真空设备的制造；工业自动化设备、防汛抗旱物资、五金机电产品、计算机、电气机械设备、汽车的销售；机械设备、金属制品的研发；电线、电缆的零售；防洪除涝设施管理；计算机硬件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；应急救援管理服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司股权结构
湖南华汛是一家专注于应急供排水装备研发与制造的高新技术企业，同时享受国家软件产业企业所得税“两免三减半”优惠政策。其主要产品为便携式大流量潜水电泵、应急排水抢险车和消防远程供水车等产品，是国内便携式电动排涝关键创新技术的发起者和推动者，具备水泵等零部件核心技术。湖南华汛在应急排水和抢险救灾方面积累了丰富的实战经验，其产品已广泛应用于多种应急排水、抗洪救灾场景当中，包括河南郑州暴雨、台风“杜苏芮”登陆、河北涿州等地在内强降雨灾害事件，多次获得国家应急管理部表彰；同时“华汛”品牌经过多年运营及实际应用，具备较强的行业影响力和品牌价值，目前在手订单充足。 4、其他说明 截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 四、《股权并购合作协议》主要内容 甲方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 乙方：长沙正浩企业管理咨询有限公司 丙方：湖南华汛应急装备有限公司 （任何一方以下单称“一方”，合称“各方”。） 1、 并购方案概要 （1）各方同意，甲方先以现金方式通过包括但不限于并购丙方现有股东所持股权、认缴丙方新增注册资本等方式取得丙方控制权并成为其控股股东，在丙方经营业绩达到各方约定条件后，甲方未来将通过发行股份或现金等方式并购乙方持有丙方的剩余股份。 乙方认可本次并购后甲方对丙方的控制地位，并同意协调其他股东同意出让控股权，依法依规为本次并购提供一切必要的支持。 （2） 各方同意基于本次并购之目的对丙方进行审计评估，并根据评估师出具的正式报告中所载明的净资产评估值为基础协商确定本次并购的交易价格。 （3） 甲方可在本协议签署后指派中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、会计师及评估师等）对丙方进行尽职调查及审计评估，乙方及丙方应予以全力配合。 （4） 甲乙双方基于尽职调查和审计评估结果就并购方案形成一致意见后，各方将就本次并购另行签署正式交易协议（以下简称“正式协议”），对本次并2、排他期条款 各方同意，本协议签署之日起 90日内为排他期。排他期内，乙方、丙方以及丙方管理层均不得就与本次并购主旨相冲突的事项（包括但不限于：转让丙方股权、转让丙方资产或以任何方式转让丙方控制权等）与本协议各方之外的任何其他方进行任何形式的接触、交流、磋商、协商、商谈。 3、 其他约定 （1） 本协议自各方签署之日起成立并生效。 （2） 若尽职调查结果或审计评估结果未能使甲方满意，甲方有权在书面通知乙方、丙方后单方终止本次并购并解除本协议。在上述情形下，甲方无需向乙方、丙方承担任何违约责任。 （3） 本协议仅作为各方开展本次并购项目工作的初期法律文件，本次并购的具体事宜由各方在本协议的基础上另行签署正式协议予以明确约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准，并按照其实际履行。 五、本次交易目的和对公司的影响 1、工业和信息化部、国家发改委等五部门于 2023年 9月 26日联合印发《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》，力争到 2025年安全应急装备重点领域产业规模超过 1万亿元，形成 10家以上具有国际竞争力的龙头企业、50家以上具有核心技术优势的重点骨干企业。近年来，随着全球气候变暖，极端天气频发，洪涝灾害对我国人民生命和财产安全造成极大危害，日益引发社会各界关注。2023年底 1万亿元国债资金使用围绕灾后恢复重建和提升防灾减灾救灾能力，其中之一为城市排水防涝能力提升行动。受益于 1万亿国债资金项目和国家政策有力支持，包括应急排水产业在内的应急产业市场出现爆发性机会，迎来快速发展机遇，未来发展前景广阔。 2、海伦哲专注于高空作业车、电力应急保障车、应急排水车、消防车及军用专用车辆等在内的特种车辆及特种机器人产品的研发、生产、销售和服务业务，高空作业车等特种车辆产品长期处于行业领先地位，在产品研发、智能制造和自动控制等方面具有丰富经验，在电力、市政、消防等领域具有丰富的客户资源优势。海伦哲是一家国家高新技术企业，拥有授权有效专利329项，其中发明专利111项，研发实力雄厚，技术优势明显。公司自规划进入应急产业领域并成立应急事业部以来，结合公司在生产、技术、渠道等方面的优势资源，已开发形成全系列应急排水车产品，并将不断对产品进行迭代更新，增强产品核心竞争力。公司的应急排水抢险车于今年8月成功入选工业和信息化部发布的“2024年安全应急装备应用推广典型案例”项目。同时，今年公司紧抓1万亿国债带来的政策和市场机遇，积极参与应急排水产品的市场推广工作，已经取得重大突破。 3、各方同意通过本次并购在应急供排水装备及排水车领域进行深度合作，充分利用应急供排水产业快速发展的市场机遇，整合海伦哲在产品研发、智能制造、销售和服务等方面的丰富经验及在电力、市政、消防等领域的客户资源优势，和湖南华汛长期积累的应急供排水实战应用经验、技术先发优势，实现“强强联合”、“优势互补”，将湖南华汛打造成为具备自主研发、规模化制造和综合服务能力的行业领先企业，提高公司市场竞争力和行业影响力。 4、本次并购符合公司的整体战略规划，有利于公司抢占市场先机，迅速做大做强应急装备制造产业，提升综合实力和盈利能力，加快公司“三年业绩翻两番，再造一个海伦哲”战略目标的实现。如本次交易成功，预计将对公司的生产经营产生积极影响。 5、本次交易正式协议尚未签署。本次签署的《股权并购合作协议》仅为公司与标的公司及其主要股东方达成的意向协议，暂不涉及具体内容，并购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司当年经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签订的《股权并购合作协议》属于合作各方基本意愿的意向性约定，是各方进一步洽谈的基础。本次股权并购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在不确定性。 公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。 七、备查文件 1、《股权并购合作协议》 特此公告 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十八日 中财网
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