涛涛车业(301345):浙商证券关于涛涛车业首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司 关于浙江涛涛车业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定对涛涛车业首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2752号）核准，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于浙江涛涛车业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕198号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 27,333,600股，并于 2023年 3月21日在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 109,333,600股。 （二）上市后公司股本变动情况 2023年9月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,330,744股，占公司当时总股份比例为1.22%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司2023年9月19日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》。 2024年3月21日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为4,037,440股，占公司当时总股本的比例为3.69%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司2024年3月18日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。 2024年 8月 26日，公司向 62名激励对象办理了第二类限制性股票归属，数量合计 411,400股，上市流通日为 2024年 8月 28日。限制性股票归属后，公司总股本增至 109,745,000股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 109,745,000股，其中：有限售条件流通股为 80,045,000股，占公司总股本的 72.94%；无限售条件流通股 29,700,000股，占公司总股本的 27.06%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东共 1名，为孙永，其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出有关股份限售、锁定期满后减持承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本人自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让持有的公司股份。 如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的期限内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 3、本人所持股份在锁定期届满后 2年内，若本人拟减持公司公开发行股票前已发行的股份，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项的，减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司股票上市后，在 2023年 3月 21日至 2023年 4月 18日期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价 73.45元/股，触发前述股份延长锁定承诺的履行条件，孙永先生持有的公司股票锁定期限延长 6个月至 2024年 9月 20日。具体内容详见公司 2023年 4月 19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东孙永先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺及相关法律法规的情形，也不存在非经营性占用上市资金的情形。公司亦不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月23日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为400,000股，占公司总股本的0.36%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。 4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
孙永先生将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人浙商证券股份有限公司认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次解除限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ _________________ 冉成伟 王永恒 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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