通达海(301378):海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于南京通达海科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况 （一）首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于 2023年 3月 3日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,500,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 95.00元，并于 2023年3月 20日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，总股本由 34,500,000股变更为 46,000,000股，其中，有限售条件流通股数量为 34,500,000股，占发行后总股本的比例为 75%；无限售条件流通股数量为 11,500,000股，占发行后总股本的比例为 25%。 （二）上市后股本变动情况 公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022年年度股东大会审议通过《公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同1 意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 23,000,000股，转增后公司总股本为 69,000,000股。 公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议及 2023年年度股东大会审议通过了《公司利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 27,600,000股，转增后公司总股本为 96,600,000股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 96,600,000股，其中：有限售条件股份数量为 54,790,313股，占公司总股本 56.72%，无限售条件流通股 41,809,687股，占公司总股本 43.28%。 二、申请解除股份限售股东及其履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 1户，为徐东惠。 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。 在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 20日（星期五）； （二）本次解除限售股份的数量为8,209,688股，占公司总股本的8.4986%； （三）本次解除限售股份的股东户数共计 1户； （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 单位：股
超过本人持有的发行人股份总数的 25%。徐东惠本次解除限售数量为 8,209,688股，本次实际可上市流通股份数量为 2,052,422 股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。 注 2：根据徐东惠的承诺，在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前公告。 股东徐东惠除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范5 运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 沈玉峰 程万里 海通证券股份有限公司 2024 年 9 月 18日 7 中财网
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