中国铁建(601186):中国铁建H股公告
謹此提述本公司日期為2024年9月11日之公告，內容有關擬發行票據。 董事會欣然公佈，本公司、發行人與華泰國際、工商銀行、星展銀行有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國銀行（香）、交通銀行、中國建設銀行（亞洲）、中信銀行（國際）及招銀國際於2024年9月13日就發行及認購本金總額為人民幣3,500,000,000元的票據訂立認購協議。 B. 認購協議 1. 日期： 2024年9月13日 2. 訂約方： (i) 鐵建華源有限公司，作為票據的發行人； (ii) 本公司，作為票據的擔保人；及 (iii) 華泰國際、工商銀行、星展銀行有限公司、中國農業銀行股 份有限公司、中國銀行（香）、交通銀行、中國建設銀行（亞 洲）、中信銀行（國際）及招銀國際，作為聯席牽頭經辦人。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各聯席牽頭 經辦人均屬獨立第三方及並非本公司關連人士。 3. 票據的主要條款 (1) 將予發行票據 待達成認購協議中規定的先決條件（或該等條件獲豁免）後， 發行人將發行本金總額為人民幣3,500,000,000元的票據。聯 席牽頭經辦人個別但並非共同協定根據認購協議的條款， 促使認購人（如認購人未能，則其將會）認購票據。 票據構成發行人的直接、一般、無條件、非後償及（受限於 票據若干條款及條件）無抵押的責任，並將一直享有同等地位， 票據至少與發行人現時及未來所有其他非後償及無抵押的 責任享有同等地位（強制性及一般適用的法律條文可能賦 予優先地位的有關責任除外）。 票據及擔保未曾，及並不會根據證券法或美國任何州的證 券法例登記，且不得於美國境內或向美國人士或代表美國 人士或為美國人士的利益而提呈發售或出售，惟獲豁免遵 守證券法登記規定或在不受證券法登記規定所限的交易中 進行除外。除上述銷售限制外，票據並無提呈發售或出 售予任何美國公民、美國永久居民外國人、根據美國法律 或美國境內任何司法權區組成的實體（括外國分支機構） 或美國境內的任何人士。票據一概不會向香公眾人士提 呈發售或配售予本公司任何關連人士。 (2) 發行價 票據發行價將為票據本金總額的100%。 (3) 利息 票據由2024年9月25日（並括當日）按年利率2.60% 計息， 每半年於每年的3月25日及9月25日支付（各「利息支付日」）， 惟受票據若干條款及條件所限，並於2025年3月25日開始 支付，惟若任何利息支付日為非?業日（定義見票據條款及 條件），則應順延至下一個緊接?業日，除非下一個緊接? 業日跨至下一個曆月，則利息支付日應提前為緊接的前一 個?業日。 (4) 擔保 本公司將無條件及不可撤銷地就票據項下不時應由發行人 支付的一切款項到期、準時支付作出擔保。票據的擔保將 構成本公司的直接、一般、無條件、非後償及（受限於票據 若干條款及條件）無抵押責任，並至少一直與擔保人所有其 他現時及將來的非後償及無抵押責任享有同等地位（強制 性及一般適用的法律條文可能賦予優先地位的有關責任除外）。 (5) 不抵押保證 只要尚有任何票據仍未償還（定義見信託契約），發行人不 會且本公司亦不會，並且發行人及本公司將促使本公司重 大附屬公司（定義見票據的條款及條件）不會就發行人或本 公司現時或未來之全部或任何部份業務、資產或收益（括 未催繳之資本）增設或允許存續任何抵押權益（按票據條款 及條件定義），以就任何相關債務（定義見票據的條款及條件） 或就相關債務的擔保作出抵押，而毋須(a)同時或在此之前 以抵押權益按均等比例就票據作出抵押，或(b)為票據提供 通過按信託契約定義的特別決議而批准的其他抵押品。 (6) 贖回 (i) 除事先贖回或購買及註銷外，票據將於2027年9月25日 或最接近該日的利息支付日按本金額贖回（受限於票據 若干條款及條件）； (ii) 倘若干變動影票據的條款和條件所載的任何相關法 域稅收，票據可於任何時間按發行人選擇按本金額連 同截至（但不括）贖回日期的應計利息全部而非部份 贖回； (iii) 在票據的條款和條件分別載列的控制權變動事件或無 登記事件發生後之任何時間，任何票據的持有人將有 權按其選擇要求發行人按本金額101%（倘因控制權變 動事件而贖回）或本金額100%（倘因無登記事件而贖回）， 連同截至但不括回售結算日期（定義見票據的條款及 條件）的應計利息，贖回該票據持有人於回售結算日期（定 義見票據的條款及條件）的全部而非僅部份票據；及 (iv) 票據可於2027年8月25日或之後任何時間按發行人選擇 按本金額連同截至（但不括）贖回日期的應計利息全 部而非部份贖回。 (7) 違約事件 票據違約事件括拖欠任何票據或擔保本金或利息、發行 人或本公司違反其於票據或信託契約項下的其他責任（該 等違反無法被補救、或在票據的條款和條件規定的期限內 未能對可補救的違反進行補救）、發行人、本公司及其各自 子公司出現若干有關其債務的交叉違約情況，以及發行人、 本公司或本公司重大附屬公司無力償還債務或清盤等事項 （於每種情況下均按票據的條款和條件進一步闡明）。 倘若發生票據違約事件，則信託人可酌情，及經不少於四 分之一未償付票據本金總額的持有人書面要求或經特別決 議（定義見信託契約）指示，宣佈票據即時到期及應付，屆時 該等票據按其本金額連同應計利息即時到期及應付，毋須 採取進一步行動或辦理其他手續。 4. 先決條件 待慣常先決條件獲達成或獲豁免後，聯席牽頭經辦人方就票據 履行其認購及付款的責任。 5. 終止 倘若於交割日期向發行人支付發行票據所得款項淨額前發生 認購協議項下的若干終止事件，則聯席牽頭經辦人有權隨時向 發行人及本公司發出終止通知，該等事件括但不限於以下事件： (i) 自認購協議日期，任何事件或一連串事件（括但不限於 發生本地、國家或國際層面爆發的災害、敵對、暴動、武裝 衝突、恐怖活動、天災或時疫，或前述各項事件的逐步擴大 或蔓延），或任何有關國家或國際金融、政治或經濟狀況或 貨幣匯率或外匯管制方面的轉變或可能促使變化的發展， 而聯席牽頭經辦人認為其可能對票據發售及分派或票據在 二級市場的交易是否成功產生重大影； (ii) 自認購協議日期，英國、美國、紐約州、香或中國的商 業銀行活動或證券交收或結算服務全面暫停運作或中斷， 或英國、歐洲、美國、紐約州、香或中國有權機關全面暫 停或中斷商業銀行活動或證券交收或結算服務，而聯席牽 頭經辦人認為其可能對票據發售及分派或票據在二級市場 的交易是否成功產生重大影；或 (iii) 自認購協議日期，香聯交所或上海證券交易所暫停或 重大限制本公司的證券交易，或紐約證券交易所、倫敦證 券交易所、香聯交所、上海證券交易所或深圳證券交易 所或任何其他交易所或場外交易市場暫停或重大限制一般 證券交易，或美國、歐洲、香或中國的商業銀行、證券交 收或結算服務嚴重中斷，而聯席牽頭經辦人認為其可能對 票據發售及分派或票據在二級市場的交易是否成功產生重 大影。 C. 所得款項用途 票據的發行所得款項淨額約為人民幣3,496.5百萬元。發行人擬將所 得款項淨額用於償還到期債務及補充境外承建工程項目流動資金。 與本次發售所得款項淨額相等的金額將全部或部分用於為本公司 可持續金融框架下的現有合資格項目提供資金及╱或再融資。 D. 上市 本公司及發行人將向香聯交所申請票據上市。香聯交所概不就 本公告所作的任何陳述或所發表的任何意見或所載列的任何報告 是否正確承擔任何責任。票據獲准於香聯交所正式上市不應被視 作本公司、發行人或票據質素的指標。 E. 一般事項 由於完成認購協議的先決條件不一定會達成，而認購協議或會於發 生若干事件時終止，故股東及有意投資於買賣本公司證券時務須 審慎行事。 僅美國境外的非美國人士合資格參與票據發行。本公告所載資料的 接收請注意，應確保彼等並無參與行政命令及相關後續指示下的 禁止交易。 F. 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「中國農業銀行股份 指 農銀國際融資有限公司； 有限公司」 「中國銀行（香）」 指 中國銀行（香）有限公司； 「交通銀行」 指 交通銀行股份有限公司香分行； 「董事會」 指 本公司董事會； 「中信銀行（國際）」 指 中信銀行（國際）有限公司； 「中國建設銀行（亞洲）」 指 中國建設銀行（亞洲）股份有限公司；「交割日期」 指 2024年9月25日，或聯席牽頭經辦人、 發行人及本公司可能協定的較遲日期（不 遲於2024年10月9日）； 「招銀國際」 指 招銀國際融資有限公司； 「人民幣」 指 中國法定貨幣； 「本公司」 指 中國鐵建股份有限公司，一家在中國 註冊成立的股份有限公司，其H股及A 股分別於香聯交所及上海證券交易 所上市； 「關連人士」 指 具香上市規則賦予其的涵義； 「星展銀行有限公司」 指 星展銀行有限公司； 「董事」 指 本公司董事； 「行政命令」 指 13959號行政命令，經14032號行政命令 修訂或不時修訂； 「擔保」 指 本公司就票據提供的無條件及不可撤 銷擔保； 「香」 指 中國香特別行政區； 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規 則（經不時修訂）； 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「華泰國際」 指 華泰金融控股（香）有限公司； 「工商銀行」 指 工銀國際證券有限公司； 「發行人」 指 鐵建華源有限公司，一家於香註冊 成立的有限公司，為本公司的間接全 資附屬公司； 「聯席賬簿管理人」 指 華泰國際、工商銀行、星展銀行有限 公司、中國農業銀行股份有限公司、 中國銀行（香）、交通銀行、中國建設 銀行（亞洲）、中信銀行（國際）及招銀國 際； 「聯席全球協調人」 指 華泰國際、工商銀行、星展銀行有限 公司及中國農業銀行股份有限公司； 「聯席牽頭經辦人」 指 華泰國際、工商銀行、星展銀行有限 公司、中國農業銀行股份有限公司、 中國銀行（香）、交通銀行、中國建設 銀行（亞洲）、中信銀行（國際）及招銀國 際； 「非美國人士」 指 除美國人士以外的任何人士； 「票據」 指 將由發行人發行及本公司擔保，並於 2027年到期的人民幣3,500,000,000元2.60% 有擔保票據； 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不 「證券法」 指 經不時修訂的美國1933年證券法； 「認購協議」 指 本公司、發行人及聯席牽頭經辦人訂 立的認購協議； 「附屬公司」 指 具有票據條款及條件所賦予之涵義； 「信託人」 指 中國建設銀行（亞洲）； 「信託契約」 指 將由發行人、本公司及中國建設銀行（亞 洲）訂立的契約，據此，中國建設銀行（亞 洲）獲委任為信託人； 「美國人士」 指 符合美國證券法S條例中美國人士定 義的或行政命令中美國人士定義的任 何人士；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 中國鐵建股份有限公司 董事長 戴和根 中國 ?北京 2024年9月15日 於本公告日期，董事會成員括：戴和根先生（董事長、執行董事）、郜烈陽先生（非執行董事）、馬傳景先生（獨立非執行董事）、趙立新先生（獨立非執行董事）、解國光先生（獨立非執行董事）及錢偉倫先生（獨立非執行董事）。 中财网
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