国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司第十二届监事会第十七次会议决议
国投电力控股股份有限公司 第十二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十七次会议于2024年9月12日以邮件方式发出通知，2024年9月17日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曲立新先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （二）《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的议案》 监事会逐项审议并通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体情况如下: （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （2）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （5）发行数量 本次发行的发行数量为 550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。 中国证券监督管理委员会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （6）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （7）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （8）上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （9）募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金不超过人民币70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下： 单位：亿元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （10）本次发行决议有效期 本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本次发行及相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。 （三）《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票预案的议案》 同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》。 （四）《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 同意公司就本次发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）。 （七）《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 同意公司发行对象全国社会保障基金理事会签署《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。 （八）《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 同意公司编制的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 （九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。 （十）《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事发行 A股股票涉及关联交易的议案》 本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，按照本次发行的股份数量进行匡算，发行完成后全国社会保障基金理事会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。全国社会保障基金理事会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。 （十一）《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》 同意公司通过向特定对象发行股票的方式，引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者，并与其签署《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国投电力控股股份有限公司关于引进战略投资者全国社会保障基金理事会并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：2024-046）。 特此公告。 国投电力控股股份有限公司监事会 2024年9月17日 中财网
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