招商高速公路REIT : 招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同
原标题:招商高速公路REIT : 招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同 招商基金管理有限公司 招商基金招商公路高速公路封闭式基础 设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：招商基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 目 录 第一部分 前言...................................................... 1 第二部分 释义...................................................... 5 第三部分 基金的基本情况........................................... 15 第四部分 基金份额的发售........................................... 17 第五部分 基金备案................................................. 23 第六部分 基金份额的上市交易和结算................................. 25 第七部分 基金合同的当事人及权利义务............................... 30 第八部分 基金份额持有人大会....................................... 42 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序................... 53 第十部分 基金的托管............................................... 56 第十一部分 基金份额的登记......................................... 57 第十二部分 基金的投资............................................. 59 第十三部分 利益冲突及关联交易..................................... 65 第十四部分 基金新购入基础设施项目与基金扩募....................... 69 第十五部分 基金的财产............................................. 72 第十六部分 基础设施项目运营管理................................... 74 第十七部分 基金资产的估值......................................... 75 第十八部分 基金费用与税收......................................... 83 第十九部分 基金的收益与分配....................................... 88 第二十部分 基金的会计与审计....................................... 90 第二十一部分 基金的信息披露....................................... 92 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算................ 102 第二十三部分 违约责任............................................ 105 第二十四部分 争议的处理.......................................... 106 第二十五部分 基金合同的效力...................................... 107 第二十六部分 其他事项............................................ 108 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号-审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5号—临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 （一）中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 （二）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目通行费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。 （三）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民币 1元。根据《基础设施基金指引》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 （四）自基金合同生效之日起 15年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 （五）基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 （六）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 （七）投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 （八）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 （九）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，可能面临以下风险：与公募基金相关的风险（包括但不限于基金价格波动风险、流动性风险、发售失败的风险、交易失败及交割的风险、暂停上市或终止上市的风险、集中投资及收入来源集中度较高风险、新种类基金收益不达预期风险、基金净值波动的风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、税收等政策调整风险、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险、权利质押解除的操作风险、吸收合并失败风险、基金管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、操作或技术风险、利益冲突风险、政策风险、基金运作的合规性风险、其他风险等）、与基础设施项目相关的风险（包括但不限于高速公路行业及政策风险、相关政策法规发生变化的风险、运营风险、处置风险、评估风险、交通量预测的风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、基础设施项目直接或间接对外融资的借款风险、《特许经营权协议》违约风险、基础设施项目特许经营权提前终止风险、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险、运营管理机构履职风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、竞争性项目风险、关联交易风险、项目公司股权交割后人员剥离的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、特许经营权到期移交及项目公司到期清算的风险、意外事件、安全生产事故、交通事故、恶劣天气及不可抗力给基础设施项目造成的风险等）。具体风险请参见招募说明书“风险揭示”章节的相关内容。 四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与主体有关的定义 1、基金/本基金/基础设施基金：指招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。 4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发售时的原始权益人招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。 5、资产支持证券管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。 6、资产支持证券托管人/计划托管人：指中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称“中国银行北京分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。 7、资产支持专项计划/专项计划：指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为招商财富招商公路高速公路 1号资产支持专项计划。 8、监管银行：指根据《项目公司监管协议》《SPV公司监管协议》的约定担任监管银行的中国银行股份有限公司安徽省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。 9、项目公司：本基金首次发售时，指直接持有基础设施项目的安徽亳阜高速公路有限公司（曾用名“安徽新中侨基建投资有限公司”）。 10、SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立的特殊目的公司，专项计划受让 SPV股权后拟由 SPV受让项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后， SPV注销，项目公司继续存续并承继 SPV相关权利、权益、义务和责 任。 11、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV和项目公司的单称或合称。 12、外部管理机构/运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下设的专门提供委托管理服务的运营子公司（包括运营分公司）和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 13、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）或基金管理人依法聘请的其他机构。 14、法律顾问：指为本基金、专项计划提供法律服务的北京市环球律师事务所或基金管理人、计划管理人依法聘请的其他机构。 15、项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。 16、评估机构：指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具初始评估报告的中通诚资产评估有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。 17、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 20、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 21、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。 22、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。 23、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 25、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 26、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 二、本基金或专项计划涉及的主要文件 27、基金合同/《基金合同》/本基金合同：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修改或补充。 28、托管协议/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修改或补充。 29、招募说明书/《招募说明书》：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修改或补充。 30、基金产品资料概要：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其任何有效修改或补充。 31、询价公告：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修改或补充。 32、基金份额发售公告：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修改或补充。 33、上市交易公告书：指《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及其任何有效修改或补充。 34、《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的委托经营管理合同为《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协 议》。 35、《项目公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的项目公司监管协议为《安徽亳阜高速公路有限公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 36、《SPV公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV公司签署的《SPV公司资金监管协议》，以及 对该等协议的任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的 SPV公司监管协议为《SPV公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 三、与基金相关的定义 37、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 38、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 39、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。 40、场内：指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。 41、场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。 42、基金登记业务/登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 43、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 44、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统，通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。 45、深圳证券账户/场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。 46、深圳开放式基金账户/场外基金账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。 47、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 48、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 50、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。 51、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。 52、基金资产总值：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 53、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 54、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。 55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 56、估值日：指基金管理人进行基金资产估值的基准日，本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于 2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 57、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 四、与资产相关的定义 58、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。 59、基础设施项目：新增投资前，指安徽亳阜高速公路项目。新增投资后，指本基金初始投资的安徽亳阜高速公路项目与新增基础设施项目的单称或合称，视上下文而定。具体信息参见本基金招募说明书。 60、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 五、涉及的各账户的定义 61、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。 62、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金，接收回收款、处分收入及其他应属专项计划的款项，支付SPV公司股权转让价款、SPV公司增资款、《SPV公司股东借款协议》项下的 SPV公司股东借款、《项目公司债 权转让协议》项下的标的债权转让价款，支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 63、SPV公司监管账户：指 SPV公司根据《SPV公司监管协议》在监管银行处开立的人民币银行账户的单称或合称，主要用于收取专项计划实缴出资、实缴增资款、收取项目公司支付的分红/股利、收取专项计划发放的关联方借款、收取《SPV公司监管协议》所约定的 SPV公司监管 账户合格投资收益、支付分红/股利、偿还关联方借款、归集 SPV公司现金资产、支付项目公司股权转让价款、进行 SPV公司监管账户合格投资以及支付《SPV公司监管协议》约定的其他款项（包括但不限于支付印花税等相关税费、公共服务费、吸收合并相关费用（如有）等费用等）。在吸收合并完成后，SPV公司监管账户应注销。 64、项目公司监管账户：指以项目公司的名义开立的，根据《项目公司监管协议》的约定接受基础设施基金管理人、计划管理人和监管银行监督管理的资金账户。 六、日期、期间的定义 65、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 66、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 67、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5个交易日。 68、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 15年。 七、其他定义 69、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规）。 70、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 71、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 72、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 73、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 74、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 75、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 76、《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 77、《扩募指引》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 78、业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。 79、中国：指中华人民共和国。 80、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 81、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 82、深交所：指深圳证券交易所。 83、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 84、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金或接受招商基金委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 85、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 86、深圳结算：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 87、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。 88、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 89、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 90、元：指人民币元。 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 四、上市交易场所 基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交易场所为深圳证券交易所。 五、基金的投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。 六、基金的募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5亿份。 七、基金份额的定价方式和认购费用 基金份额的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金认购费率详见招募说明书及基金产品资料概要。 八、基金存续期限 本基金存续期限为自基金合同生效之日起 15年，但基金合同另有约定的除外。 本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 九、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。 1、战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价并定价 本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。 （三）网下发售原则及配售方式 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机构登记份额。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 （四）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （五）认购份额余额的处理方式 认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （六）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。 六、基金份额认购的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。 七、基金份额的认购账户 投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 八、回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。 九、中止发售 本基金发售期间发生以下情形的，基金管理人、财务顾问可选择中止发售，并发布中止发售公告： （一）网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的。 （二）原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见。 （三）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2亿元且投资者不少于 1,000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模不足 2亿元，或投资人少于 1,000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 （二）在基金募集期限届满后 30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。 （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。 本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 二、上市交易的地点 深圳证券交易所。 三、上市交易的规则 本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。 四、上市交易的费用 上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 五、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 当本基金发生应监管机关或证券交易所要求终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 六、基金份额的结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。 七、基金的收购及份额权益变动 本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。 （一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 八、要约收购 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。 九、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》《扩募指引》办理。 十、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2号——流动性服务（2022年修订）》及其他相关规定执行。 十一、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 （一）基金份额折算的时间 基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 （二）基金份额折算的原则 基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。 基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。 基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。 （三）基金份额折算的方法 基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。 十二、其他 （一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。 （二）本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。 （三）若深圳证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。 （四）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：招商基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088号 法定代表人：王小青 设立日期：2002年 12月 27日 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]100号 组织形式：有限责任公司 注册资本：13.1亿元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：（0755）83199596 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金。 （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。 （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。 （4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。 （5）销售基金份额。 （6）按照规定召集基金份额持有人大会。 （7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。 （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。 （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。 （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。 （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。 （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。 （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。 （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。 （16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 （17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。 （18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。 （19）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。 （20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。 （21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。 （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。 2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12个月内累计发生金额）。 （23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。 （24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。 （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。 （2）办理基金备案和基金上市所需手续。 （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。 （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。 （5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责： 1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。 5）制定及落实基础设施项目运营策略。 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。 7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。 9）实施基础设施项目维修、改造等。 10）基础设施项目档案归集管理等。 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。 12）依法披露基础设施项目运营情况。 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。 14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。 16）中国证监会规定的其他职责。 （6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。 （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。 （9）依法接受并配合基金托管人的监督。 （10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。 （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。 （12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。 （13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。 （14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 （15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。 （16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。 （17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。 （18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。 （19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。 （20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。 （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。 （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。 （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。 （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人。 （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。 （26）建立并保存基金份额持有人名册。 （27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。 （28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估： 1）基础设施项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 （30）就本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。 （31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国银行股份有限公司 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 1号 法定代表人：葛海蛟 成立日期：1983年 10月 31日 基金托管业务资格批准机关：中国人民银行、中国证券监督管理委员会 基金托管业务资格文号：中国证监会证监基字【1998】24号 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整 存续期间：持续经营 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）获得基金托管费。 （2）依法律法规和《基金合同》的规定监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （3）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。 （4）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。 （5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。 （7）提议召开或召集基金份额持有人大会。 （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。 （2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。 （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。 （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。 （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。 （6）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。 （8）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。 （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。 （10）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册。 （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。 （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。 （13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。 （14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。 （15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。 （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 （17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。 （18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。 （19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。 （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。 （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。 （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。 （23）按照法律法规和《基金合同》的规定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （24）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。 （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签名或盖章为必要条件。 除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益。 （2）参与分配清算后的剩余基金财产。 （3）依法转让其持有的基金份额。 （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。 （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。 （7）监督基金管理人的投资运作。 （8）对基金管理人、基金托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件。 （2）交纳基金认购款项及规定的费用。 （3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。 （4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。 （5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。 （6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。 （7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。 （8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 （9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。 （10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。 （11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。 （12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。 （13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。 （14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。 （15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务： （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。 （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。 （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 （6）及时配合项目公司等到市场监督管理机关提交办理项目公司等股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。 （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外： （1）变更基金类别。 （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。 （3）变更基金份额持有人大会程序。 （4）决定基金扩募。 （5）延长基金合同期限。 （6）提前终止基金合同。 （7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人的子公司除外）、基金托管人。 （8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12个月内累计发生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。 （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％的关联交易。 （11）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。 （12）转换基金运作方式。 （13）本基金与其他基金的合并。 （14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。 （15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。 （16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）。 （17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。 （18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。 （2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。 （3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 （4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。 （5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。 （6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。 （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。 （8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。 （9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。 （10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。 （11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。 （12）在可通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免通行费政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费。 （13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。 （14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会： 1）在基金合同生效之日起 6个月内招商财富招商公路高速公路 1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 2）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6个月未成功购入新的基础设施项目。 3）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续 6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6个月内成功购入首个基础设施项目。 5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。 （15）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV或其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并。 （16）将本基金变更为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金。 （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。 3、因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于： （1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变更。 （2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免车辆通行费等。 二、基金份额持有人大会的提案 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式。 （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。 （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。 （5）会务常设联系人姓名及联系电话。 （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。 （7）召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。 （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。 （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止《基金合同》； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6、连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售； 7、连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8、基金成立后连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易； 9、决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过基金管理人、项目公司或运营管理机构等向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格。 2、被基金份额持有人大会解任。 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格。 2、被基金份额持有人大会解任。 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （未完）  |