江苏新能(603693):江苏新能关于控股子公司对外投资成立江苏新能青口新能源开发有限公司暨关联交易
江苏省新能源开发股份有限公司 关于控股子公司对外投资成立江苏新能青口新能源 开发有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）控股子公司江苏新能投资管理有限公司（以下简称“新能投资公司”）拟与连云港市能源集团有限公司（以下简称“连云港能源集团”）、江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）和连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“新能青口”、“合资公司”）。新能青口注册资本为人民币24,600万元，其中，新能投资公司出资12,546万元，占注册资本的51%，连云港能源集团出资7,380万元，占注册资本的30%，新海发电出资2,460万元，占注册资本的10%，金海环保出资2,214万元，占注册资本的9%。 ? 新海发电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易金额为6,538.74万元，过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为166,600万元。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，扩大公司业务规模，公司控股子公司新能投资公司拟与连云港能源集团、新海发电、金海环保合资成立新能青口，并以其作为项目实施主体，投资建设连云港青口盐场渔光一体化发电项目。 新能青口注册资本为人民币24,600万元，其中，新能投资公司出资12,546万元，占注册资本的51%，连云港能源集团出资7,380万元，占注册资本的30%，新海发电出资2,460万元，占注册资本的10%，金海环保出资2,214万元，占注册资本的9%。 （二）审议情况 2024年9月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》,形成决议如下：同意公司控股子公司新能投资公司与连云港能源集团、新海发电和金海环保合资成立新能青口。该合资公司注册资本拟为人民币24,600万元，其中，新能投资公司出资12,546万元，占注册资本的51%，连云港能源集团出资7,380万元，占注册资本的30%，新海发电出资2,460万元，占注册资本的10%，金海环保出资2,214万元，占注册资本的9%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设连云港青口盐场渔光一体化发电项目。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。 新海发电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新海发电为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 新海发电为公司控股股东国信集团控制的公司。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：江苏新海发电有限公司 统一社会信用代码：913207001389666764 类型：有限责任公司 住所：连云港市海州区新海路218号 法定代表人：柳扣林 注册资本：23,900万元人民币 成立日期：1998年12月28日 经营范围：电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；煤炭、金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、控股股东：江苏国信股份有限公司 3、主要财务数据： 截至2023年12月31日，新海发电总资产为56.71亿元，净资产4.64亿元。 2023年度实现营业收入51.43亿元，净利润0.62亿元。（经审计） 截至2024年6月30日，新海发电总资产为58.10亿元，净资产5.97亿元。 2024年1-6月实现营业收入24.23亿元，净利润1.26亿元。（未经审计） 4、除上述关联关系和正常业务往来外，新海发电与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。 5、新海发电资信状况良好。 三、其他合资方介绍 （一）连云港市能源集团有限公司 1、合资方信息 公司名称：连云港市能源集团有限公司 统一社会信用代码：91320700MAD3N8M6XT 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：江苏省连云港市海州区花果山大道109号20层2019室 法定代表人：丁锐 注册资本：300,000万元人民币 成立日期：2023年11月22日 经营范围：一般项目：发电技术服务；石油天然气技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；余热发电关键技术研发；环境保护专用设备销售；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、控股股东：连云港市工业投资集团有限公司 3、主要财务数据： 连云港能源集团于2023年11月22日注册成立，暂无财务数据。 截至2023年12月31日，连云港能源集团控股股东连云港市工业投资集团有限公司总资产176.36亿元，净资产74.83亿元。2023年度实现营业收入33.04亿元，净利润0.74亿元。（经审计） 截至2024年6月30日，连云港能源集团控股股东连云港市工业投资集团有限公司总资产203.43亿元，净资产92.95亿元。2024年1-6月实现营业收入13.96亿元，净利润0.33亿元。（未经审计） 4、连云港能源集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 5、连云港能源集团资信状况良好。 （二）连云港金海环保产业发展集团有限公司 1、合资方信息 公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：913207246608304995 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：连云港市海州区凤凰大道1号港城新世界3号楼5楼 法定代表人：高军栋 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2007年04月17日 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、控股股东：江苏金海投资有限公司 3、主要财务数据： 截至2023年12月31日，金海环保总资产为16.78亿元，净资产-0.37亿元。2023年度实现营业收入1.91亿元，净利润-0.24亿元。（经审计） 截至2024年6月30日，金海环保总资产为25.32亿元，净资产-0.53亿元。 2024年1-6月实现营业收入4.88亿元，净利润-0.16亿元。（未经审计） 4、除正常业务合作外，金海环保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 5、金海环保依法存续且正常经营，未被列为失信被执行人。 四、关联交易标的及协议的基本情况 （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。 （二）共同投资成立的合资公司情况及拟签署协议主要条款 1.基本情况 公司名称：江苏新能青口新能源开发有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：江苏省连云港市经济技术开发区青口盐场猴嘴街道黄沙坨社区185号 注册资本：24,600万元人民币 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 2、出资情况
新能青口设董事会。董事会由5名董事组成，4名董事由股东方推荐候选人，经股东会选举产生，新能投资公司推荐董事3名，其中1名为董事长候选人；连云港能源集团推荐1名。职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 新能青口设总经理1名，总经理由新能投资公司推荐，董事会聘任或解聘；分管财务的副总经理1名，由连云港能源集团推荐；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 4、违约责任 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，合资公司应当向股东发出书面催缴书，自催缴书发出之日起满60天，股东仍未履行出资义务的，合资公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。未履行或未完全履行出资义务的股东，按实缴出资比例行使表决权、利润分配权，剩余财产的分配权、新股认购优先权。 5、争议解决 凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，合作各方应先通过友好协商解决。协商不成的争议，任何一方有权提请合资公司所在地有管辖权人民法院处理。 6、协议生效 协议自四方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。 （三）拟投资建设项目的情况 连云港青口盐场渔光一体化发电项目位于连云港经济开发区青口盐场，根据可行性研究报告，该项目规划装机容量直流侧280MWp，交流侧220MWac，项目总投资约12.29亿元，财务评价结果显示项目具有可行性。（上述数据为可研预计数，实际可能存在差异） 五、关联交易对公司的影响及风险分析 公司控股子公司本次成立合资公司，是为了投资建设连云港青口盐场渔光一体化发电项目，与关联方合资，有助于项目推进，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。 合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案等手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。 公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年9月13日，公司召开了第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 全体独立董事认为：公司控股子公司新能投资公司与连云港能源集团、新海发电、金海环保共同成立合资公司，旨在推进光伏项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，具有必要性和合理性，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年9月13日，公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二次会议，本次会议通知已于2024年9月6日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。 （三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况 本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与新海发电发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近12个月内，公司与同一关联人（包括与新海发电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易具体情况如下（不含本次关联交易）： 1、2024年 4月，经总经理办公会审议通过，同意公司与国信集团（公司控股股东）、江苏国信股份有限公司（国信集团控制的公司）共同投资成立江苏省国信研究院有限公司。注册资本为人民币 8,000万元，其中，国信集团出资4,800万元，占注册资本的60%，公司出资1,600万元，占注册资本的20%，江苏国信股份有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。目前，江苏省国信研究院有限公司已完成注册登记。 2、2024年 8月，经董事会审议通过，同意公司全资子公司江苏国信淮安生物质发电有限公司通过非公开协议转让的方式将其拥有的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备转让给江苏淮安国信热电有限公司（国信集团控制的公司），转让价格为人民币4,938.74万元（含税）。 特此公告。 江苏省新能源开发股份有限公司董事会 2024年9月19日 中财网
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