广西广电(600936):广西广电2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年 9月 南宁 目录 会议须知 ........................................................... 1 会议议程 ........................................................... 2 议案一：关于成立全资子公司的议案 ................................... 4 议案二：关于公司向全资子公司划转资产的议案 ......................... 6 议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司设立及本次划转相关事宜的议案 ............................................................ 10 议案四：关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》的议案 ..... 11 为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，未 经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。 三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。 五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次 股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。 六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请 事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议 正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 现场会议时间：2024年9月23日上午10：00 网络投票时间：2024年 9月 23日，采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日：2024年9月18日 会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 会议主持人：公司董事长谢向阳先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记 二、主持人宣布现场会议开始 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 （一）关于成立全资子公司的议案 （二）关于公司向全资子公司划转资产的议案 （三）关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司设立及本次 划转相关事宜的议案 （四）关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》的 议案 五、股东及股东代表审议发言 六、推选监票人和计票人 七、股东及股东代表现场投票表决 八、休会、工作人员统计现场表决结果 九、宣读现场表决结果 十、主持人宣布现场会议结束 议案一 关于成立全资子公司的议案 各位股东： 一、对外投资概述 根据公司经营业务及战略发展的需要，公司拟出资 10,000万元人 民币成立广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“新设子公司”）。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、拟设立公司基本情况 （一）公司名称：广西广电网络科技发展有限公司（暂定名，具体 以登记机关最终核准名称为准） （二）公司类型：有限责任公司 （三）注册资本：10,000万元人民币 （四）经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目传送；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；广播电视视频点播业务；第二类增值电信业务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售;文化活动服务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；影视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部
三、设立子公司的目的 为加快推进整合广电业务的战略目标，优化公司资产结构，盘活存 量资产，公司拟将母公司账面上存在的广电业务相关资产及债务全部划转至新设子公司。公司拟通过此次划转打造广电业务资产独立运营的市场主体，结合全国有线电视网络整合和广电 5G建设一体化发展的要求，探索新的运营模式。 四、对外投资的主要风险 本次对外投资设立子公司的事项，在未来经营过程中，可能面临宏 观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。 请予审议。 议案二 关于公司向全资子公司划转资产的议案 各位股东： 一、划转资产情况概述 为加快推进整合广电业务的战略目标，优化公司资产结构，盘活存 量资产，公司拟将母公司账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转至公司全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（暂定名，具体以登记机关最终核准名称为准，以下简称“新设子公司”）。公司拟通过此次划转打造广电业务资产独立运营的市场主体，结合全国有线电视网络整合和广电 5G建设一体化发展的要求，探索新的运营模式。 （一）划转范围 本次划转基准日为 2023年 12月 31日。截至 2023年 12月 31日， 本次拟划转的资产总额为 777,954.45万元人民币，负债总额 658,119.10万元人民币，净资产 119,835.35万元人民币。划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。 （二）划转涉及的业务安排 对于已签订的与划转资产相关的协议、合同等，将根据实际业务需 求办理主体变更手续，合同权利、义务等将随资产相应概括转移至新设子公司。依法或依约不能转移的协议、合同等，仍由公司继续履行。 （三）划转涉及的员工安排 按照“人随业务、资产走”的原则，与拟划转资产和业务对应的员 工劳动关系将转移至新设子公司。公司和新设子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后，为相关员工办理转移手续。 （四）划转对价 本次交易系公司与全资子公司之间按照账面价值划转资产，新设 子公司取得本次划转资产无需支付对价。 本次划转在母公司与全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次划转目的 公司本次新设子公司并向其划转资产及负债是基于加快推进整合 广电业务的战略目标作出的安排，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，有利于公司后续新业务的开展，有利于广西参加全国有线电视网络整合和广电 5G一体化发展，对公司未来发展具有积极意义。本次内部划转完成后，上市公司将持续发挥平台优势，整合优质产业资源。 三、本次划转标的公司基本情况 （一）划出方基本情况 1、公司名称：广西广播电视信息网络股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司 3、注册资本：167,102.6239万元人民币 4、法定代表人：谢向阳 5、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道 691 号新媒体中心 A座 1楼 6、经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、 管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、教学仪器、实验室设备、数码产品、家用电器、Ⅰ类医疗器械的销售；危险化学品批发（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；体育场地设施安装、体育场地设施工程施工，体育场地设施管理，教育文化信息咨询。一般项目：体育用品及器材零售；文具用品零售；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7、控股股东：广西北部湾投资集团有限公司 8、公司不属于“失信被执行人”。 （二）划入方基本情况 1.公司名称：广西广电网络科技发展有限公司（暂定名，具体以登 记机关最终核准名称为准） 2.公司类型：有限责任公司 3.注册资本：10,000万元人民币 4.经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管 理、多功能开发及技术服务；广播电视节目传送；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；广播电视视频点播业务；第二类增值电信业务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售; 文化活动服务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；影视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。） 5.股权比例：广西广电持股比例为 100% 6.公司不属于“失信被执行人”。 四、对公司的影响 （一）本次划转系公司内部资源整合，有利于优化资产结构，盘活 存量资产，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势。 （二）本次划转属于公司与全资企业之间的划转资产，不会导致公 司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 请予审议。 议案三 关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司设立 及本次划转相关事宜的议案 各位股东： 公司授权董事会及经营管理层负责办理本次子公司设立及资产划 转等相关手续，包括但不限于实施、调整划转方案，办理相关资产过户、税务、工商等事项，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕止。 请予审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》修订说明 附件 根据中国证监会印发的《上市公司章程指引（2023年12月修订）》 和自治区国资委印发的《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2022年版）》（桂国资发〔2022〕19号）有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体说明如下： 一、修订依据 公司在修订公司章程的过程中，主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2022年版）》等有关法律、行政法规的规定。 二、修订内容： （一）明确党委前置研究要求 根据自治区国资委印发的《自治区国资委履行出资人职责企业国 有独资公司章程指引（2022年版）》（桂国资发〔2022〕19号）第五章有关规定，进一步明确公司党委职权，完善执行“三重一大”决策事项前置程序，对《公司章程》第一百六十五条第五款内容进行修订。 （二）补充公司现金分红政策目标、利润分配条件及公司中期现 金分红相关内容 根据中国证监会修订的《上市公司章程指引（2023年12月修订）》 和广西证监局要求，在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明利润分配尤其是现金分红事项的的具体条件、决策程序和机制，年度、中期现金分红相关内容，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。因此，结合公司实际情况，在《公司章程》中补充公司现金分红政策目标、利润分配条件及公司中期现金分红相关内容。 （三）修订其他条款 根据《上市公司章程指引（2023年12月修订）》对其他相关条款 进行对照修订。 特此说明。 以上为公司 2024年第三次临时股东大会所有议案，请予审议。 广西广播电视信息网络股份有限公司 董事会 2024年 9月 23日 中财网
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