思特威(688213):2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录 一、会议须知 ................................................................................................................... 2 二、会议议程 ................................................................................................................... 4 三、会议议案 ................................................................................................................... 6 议案一：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案 .................................... 6 一、会议须知 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 2 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。 3 二、会议议程 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1．现场会议时间：2024年9月27日10时 2．现场会议地点：上海市闵行区田林路 889号科技绿洲四期 8号楼 3．会议召集人：公司董事会 4．会议主持人：董事长徐辰 5．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6．网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月27日至2024年9月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始 (三) 主持人宣布现场会议出席情况 (四) 主持人宣读会议须知，选举监票人和计票人 (五) 逐项审议各项议案 1.00关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案； 1.01 回购股份的目的； 1.02 拟回购股份的种类； 4 1.03 回购股份的方式； 1.04 回购股份的实施期限； 1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额； 1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则； 1.07 回购股份的资金总额及资金来源； 1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排； 1.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排； 1.10 办理本次回购股份事宜的具体授权。 (六) 针对大会审议议案，股东发言和提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会，统计表决结果 (九) 复会，主持人宣布表决结果 (十) 律师宣读见证意见 (十一)签署会议文件 (十二)主持人宣布会议结束 5 三、会议议案 议案一：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购方案的主要内容如下： 一、 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 二、 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 三、回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 四、回购股份的实施期限 1、回购期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： 6 （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会或其授权人员决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 2、回购数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本40,001万股为基础，按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为50.6329万股，约占公司目前总股本比例的0.13%；按照回购资金总额下限2,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为25.3165万股，约占公司目前总股本比例的0.06%。 具体如下：
7 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 六、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币79元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 七、回购股份的资金总额及资金来源 本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。 八、预计回购后公司股权结构的变动情况
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产729,726.45万元，归属于上市公司股东的净资产389,055.62万元，流动资产570,285.98万元。按照本次回购资 8 金规模上限人民币4,000万元测算，分别占上述财务数据的0.55%、1.03%、0.70%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。 2、截至2024年6月30日（未经审计），公司资产负债率为46.68%，货币资金为91,090.42万元，按照本次回购资金规模上限人民币4,000万元测算，占货币资金的比例为4.39%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 十、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。 截至公司回购报告书披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见回购报告书“（十一）”部分内容。 十一、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年8月13日，公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 9 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。 2、持有公司5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。 持有公司5%以上股份的股东Brizan China Holdings Limited在未来3个月、未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。 3、除公司董事、副总经理马伟剑先生在未来3个月、未来6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。 若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 十二、提议人提议回购的相关情况 本次回购股份的提议人徐辰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，提议时间为2024年7月26日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 十三、本次回购股份方案的提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查及向徐辰先生书面确认，徐辰先生及其一致行动人莫要武在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。 十四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 10 公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。 十五、公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 十六、办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。 11 十七、关于特别表决权比例的说明 本次股份回购后，特别表决权比例会被动提高，公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，及时向交易所提起将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的申请并完成，以保证特别表决权比例不高于原有水平。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-029），现提请股东大会审议。 本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十七日 12 中财网
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