普门科技(688389):深圳普门科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
深圳普门科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月二十六日 2024年第一次临时股东大会会议须知 为保障深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》《深圳普门科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一. 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五. 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六. 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东及股东代理人提问次数不超过 2次。 七. 股东及股东代理人要求提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 十. 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一. 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。 十三. 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 9月 11日披露于上海证券交易所网站的《深圳普门科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。 2024年第一次临时股东大会会议议程 时 间：2024年 9月 26日（星期四） 14时 00分 地 点：广东省深圳市龙华区观湖街道观城社区求知东路 8号普门科技总部大厦22楼会议室 召集人：深圳普门科技股份有限公司董事会 主 持：董事长刘先成先生 一、参会人员签到、领取会议资料 二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量 三、逐项审议会议议案
五、提名并选举计票人、监票人 六、宣读投票注意事项及现场投票表决 七、休会（统计表决结果） 八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布现场会议结束 议案 1： 关于《公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心个人、团队利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》的规定，制定了《公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施股票期权激励计划。 本议案已经公司于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 议案 2： 关于《公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 的议案 各位股东及股东代表： 为了保证 2024年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》，公司制定了《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 现将此议案提交股东大会，请予审议。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 议案 3： 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务等； （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜； （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 议案4： 关于对外投资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发展战略规划，为进一步拓展临床医疗产品线的市场拓展和产品协同合作机会，完善围手术期解决方案的产品组合，公司于 2023年 5月 8日，签署了对于成都安捷畅医疗科技有限公司（以下简称“成都安捷畅”）的《投资协议》。成都安捷畅因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅和医疗科技有限公司（以下简称“四川安捷畅”），因此，公司拟与关联方刘洪瑞共同对四川安捷畅进行增资，认缴四川安捷畅新增注册资本 1,581.08万元，其中：普门科技拟以人民币 2,250万元认缴新增注册资本人民币 912.16万元，刘洪瑞拟以人民币 1,650万元认缴新增注册资本人民币 668.92万元。增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅 15%的股权，刘洪瑞将持有四川安捷畅 11%的股权。由于刘洪瑞先生为公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，刘洪瑞先生为公司的关联自然人。因此，本次公司对四川安捷畅投资构成关联交易。 本议案已经公司于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。关联股东刘先成、厦门瀚钰投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门乔川投资合伙企业（有限合伙）、厦门普荣投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。 深圳普门科技股份有限公司董事会 议案 5： 关于续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》以及《深圳普门科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。 同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次续聘相关的事项，包括但不限于根据 2024年公司实际业务情况和市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）、签署相关服务协议等。 本议案已经公司于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-053）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年 9月 26日 中财网
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