圣达生物(603079):北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）

 时间：2024年09月18日 19:52:01 中财网

原标题:圣达生物:北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）

北京德恒律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（三） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（三）
德恒 12F20230213-11号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，作为发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票工作（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（编号：
12F20230213-01，以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（编号：12F20230213-02，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（编号：12F20230213-05，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（编号： 12F20230213-08，以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。

鉴于发行人已披露《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年半年度报告》（以下简称“2024年半年度报告”），本所律师对报告期（“报告期”系指2021年 1月 1日至 2024年 6月 30日）内以及《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之后发行人的相关2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书中更新的事项之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
第一部分 对《审核问询函》的回复更新
一、问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“30亿颗软胶囊及 30亿片固体制剂生产及配套项目”、“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30亿颗软胶囊及 30亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司 2019年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产 1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000吨蔗糖发酵物项目”。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号名称与发行人 关系经营范围主营业务
1圣达 生物发行人许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添 加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进 出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销 售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）维生素、生物 保鲜剂、食品 添加剂、饲料 添加剂的研 发、生产和销 售，并涉足清 洁标签产品领 域
2安徽 圣达发行人全 资一级子 公司内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯 系列、雷米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）生物素中间体 的研发、生产 和销售
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号名称与发行人 关系经营范围主营业务
3新银 象发行人全 资一级子 公司许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添 加剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输 （不含危险货物）；食品生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出 口代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥 料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化 学产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）生物保鲜剂的 研发、生产和 销售
4通辽 圣达发行人控 股一级子 公司食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产； 食品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代 理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研 发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和 供应；煤炭及制品销售食品添加剂和 发酵制品的开 发、生产、销 售
5溢滔 食品发行人全 资二级子 公司许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代 理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）清洁标签产品 的生产
6圣达 研究 院发行人全 资一级子 公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究 和试验发展；发酵过程优化技术研发；工业酶制 剂研发；农业科学研究和试验发展；医学研究和 试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场 所设在：浙江省杭州钱塘区下沙街道福城路291 号2号楼202-2室）生物技术研发
7开鲁 璞盛发行人控 股二级子 公司一般项目：煤炭及制品销售。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)热力生产和供 应
8银康 生物发行人参 股一级子 公司药品生产、经营（凭有效许可证经营）生物医药 的研发生物医药产品 的研发、生产 及销售
9台州 生物 医化发行人参 股一级子 公司一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；环境保护监测；土壤污染治理与生物医化方面 的技术研究、 食品检测、生
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号名称与发行人 关系经营范围主营业务
　　　修复服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染 防治服务；新材料技术研发；工业酶制剂研发； 安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检 验检测服务；安全生产检验检测；安全评价业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市 椒江区市府大道1139号B、C号楼（自主申 报）））物检测等相关 业务
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司的经营范围中均未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产业务。

2.公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质。

3.公司及控股、参股公司均不存在房地产业务收入
公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年 1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.84%、99.86%、2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号募投项目名称主要投资内容建设地点土地使用权
1年产 20000吨 D-异抗坏血酸 及其钠盐项目土建工程费用、设 备购置费、工程建 设其他费用、预备 费、铺底流动资金通辽市开鲁县 工业园区 G303 （集锡线）通 辽圣达厂区蒙（2024）开鲁县不动产权 第 0005326号
公司本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公司及其控股公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控股、参股公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

1.公司主营业务符合国家产业政策
根据公司披露的年度报告和出具的说明，公司的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和销售蔗糖发酵物等清洁标签产品。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序 号文件名称颁布部门实施 日期相关内容
1《关于促进医药 产业健康发展的 指导意见》国务院办 公厅2016 年 3月推动化学原料药向环境承载能力强、生产 配套条件好的园区集聚……加大企业组织 结构调整力度，推进企业跨行业、跨领域 兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和 装备、中药材和中成药、原料药和制剂、 生产和流通企业强强联合，形成上下游一 体化的企业集团，真正解决小、散、乱问 题。
2《全国饲料工业 “十三五”发展 规划》农业部 （已撤 销）2016 年 10 月发展目标：饲料产量稳中有增，质量稳定 向好，利用效率稳步提高；工业饲料总产 量预计达到 2.2亿吨。
3《“健康中国 2030”规划纲 要》中共中 央、国务 院2016 年 10 月健康产业指标：健康服务业总规模 2030年 达到 16万亿元。
4《“十三五”国 家战略性新兴产 业发展规划》国务院2016 年 11 月要求不断提升生物制造产品经济性和规模 化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗 发酵产品自主创新能力和发展水平。
5《食品安全标准 与监测评估“十 三五”规划 （2016-2020 年）》国家卫生 和计划生 育委员会 （已撤 销）2016 年 11 月改革和加强新食品原料、食品添加剂新品 种、食品相关产品新品种等“三新食品” 管理。
6《“十三五”生 物产业发展规 划》国家发展 和改革委 员会2016 年 12 月推动生物基材料、生物基化学品、新型发 酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色 生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行 业的应用示范，到 2020年，现代生物制造 产业产值超 1万亿元。
7《关于促进食品 工业健康发展的 指导意见》国家发展 和改革委 员会、工 业和信息 化部2017 年 1月提升产品品质；推动食品添加剂等标准与 国际接轨；支持企业引进国外食品工业智 能化、集约化绿色制造技术和装备，鼓励 外资进入营养健康食品制造、天然食品添 加剂开发生产、食品加工副产物综合利用 等领域，合作研发新技术、新产品、新装 备。
8《“十三五”国 家食品安全规国务院2017为实施好食品安全战略，加强食品安全治
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序 号文件名称颁布部门实施 日期相关内容
　划》　年 2月理。
9《“十三五”生 物技术创新专项 规划》科技部2017 年 4月建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选 技术、发酵基因组分析技术、生物合成途 径的人工构建技术、智能发酵控制技术及 产品分离纯化技术，发展动植物细胞大规 模培养的理论体系，形成大宗化学品、精 细化学品、营养化学品、天然产物生物合 成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄 断，全面提升我国发酵产业的技术水平与 国际竞争力。
10《“十三五”食 品科技创新专项 规划》科技部2017 年 5月深入实施创新驱动发展战略，实现食品产 业科技创新发展。
11《关于促进畜牧 业高质量发展的 意见》国务院办 公厅2020 年 9月建立健全饲料原料营养价值数据库，全面 推广饲料精准配方和精细加工技术。加快 生物饲料开发应用，研发推广新型安全高 效饲料添加剂。
12《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲 要》国务院2021 年 3月推动制药业优化升级：深入实施智能制造 和绿色制造工程，发展服务型制造新模 式，推动制造业高端化智能化绿色化…… 推动生物技术和信息技术融合创新，加快 发展生物医药、生物育种、生物材料、生 物能源等产业，做大做强生物经济。
13《农业生产“三 品一标”提升行 动实施方案》农业农村 部2021 年 3月推广安全绿色兽药，规范使用饲料添加 剂。
14《“十四五”全 国农业绿色发展 规划》农业农村 部、国家 发展和改 革委员会 等2021 年 8月推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿 色高效饲料添加剂等绿色投入品。
15《关于推动原料 药产业高质量发 展实施方案的通 知》国家发展 和改革委 员会、工 业和信息 化部2021 年 10 月化学原料药是药品的基础原料和有效成 分，是医药产业的重要组成部分，而医药 中间体是生产原料药的必要原料，顺应原 料药技术革新趋势，加快合成生物技术、 连续流微反应、连续结晶和晶型控制等先 进技术开发与应用，利用现代技术改造传 统生产过程。推动骨干企业开展数字化、 智能化改造升级，提升生产效率和质量控 制水平。围绕原料药生产关键共性技术， 支持发展一批外部性较强的公共服务平
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序 号文件名称颁布部门实施 日期相关内容
　　　　台；加强前瞻性研究布局，开发原料药绿 色低碳生产技术，推动先进节能装备推广 应用，加快制冷、发酵等工艺模块改造升 级，实现能量梯级利用。
16《“十四五”推 进农业农村现代 化规划》国务院2021 年 11 月推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和 饲料添加剂生产使用。
17《“十四五”全 国畜牧兽医行业 发展规划》农业农村 部2021 年 12 月到 2025年，全国畜牧业现代化建设取得重 大进展，奶牛、生猪、家禽养殖率先基本 实现现代化。构建“2+4”现代畜牧业产业体 系，着力打造生猪、家禽两个万亿级产业 和奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个 千亿级产业。
18《“十四五”生 物经济发展规 划》国家发展 和改革委 员会2021 年 12 月顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新 趋势，发展面向农业现代化的生物农业， 满足人民群众对食品消费更高层次的新期 待。着眼保障粮食等重要农产品生产供 给，适应日益多元的营养健康食物等消费 需求，重点围绕生物育种、生物肥料、生 物饲料、生物农药等方向，推出一批新一 代农业生物产品，建立生物农业示范推广 体系，完善种质资源保护、开发和利用产 业体系，更好保障国家粮食安全、满足居 民消费升级和支撑农业可持续发展，构建 更加完善的全链条食品安全监管制度，确 保人民群众“舌尖上的安全”。
19《“十四五”医 药工业发展规 划》工业和信 息化部、 国家发展 和改革委 员会等2021 年 12 月依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一 体化优势……支持发展药品供应保障联合 体，扩大小品种药（短缺药）集中生产基 地品种覆盖，深化供应链协作，推动重点 品种原料药与制剂一体化发展。
20《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》国家发展 和改革委 员会2024 年 2月鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度 易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地 风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求 的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药 等优质安全环保农业投入品及绿色食品生 产允许使用的食品添加剂开发，农产品及 其产地环境监测技术开发和应用，有机废 弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业 化技术开发与应用。”
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

主要产品是否列入《产业 结构调整指导目 录（2024年 本）》对应《产业结构调整指导目录 （2024年本）》具体条款是否 属于 鼓励 类是否属 于限制 类、淘 汰类是否 属于 允许 类
维生素　　　　　
其中：生物素否-否否是
叶酸否-否否是
生物保鲜剂　　　　　
其中：乳酸链 球菌素是天然食品添加剂、天然香料新 技术开发与生产是否-
纳他霉素是天然食品添加剂、天然香料新 技术开发与生产是否-
ε-聚赖氨酸是天然食品添加剂、天然香料新 技术开发与生产是否-
清洁标签产品　　　　　
其中：蔗糖发 酵物是功能性发酵制品（发酵法抗氧 化和复合功能配料）是否-
发酵芹菜粉是功能性发酵制品（发酵法抗氧 化和复合功能配料）是否-
综上，公司现有主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，属于鼓励类、允许类产业。

2.本次募投项目符合国家产业政策
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序 号文件名称颁布部 门实施 日期相关内容
1《“十三五”生 物产业发展规 划》国家发 展和改 革委员 会2016 年 12 月提出“推动生物基材料、生物基化学品、新型 发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生 物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应 用示范，到 2020年，现代生物制造产业产值超 1万亿元”。
2《关于促进食品 工业健康发展的 指导意见》国家发 展和改 革委员 会、工 业和信 息化部2017 年 1月提升产品品质；推动食品添加剂等标准与国际 接轨；支持企业引进国外食品工业智能化、集 约化绿色制造技术和装备，鼓励外资进入营养 健康食品制造、天然食品添加剂开发生产、食 品加工副产物综合利用等领域，合作研发新技 术、新产品、新装备。
3《“十三五”国 家食品安全规 划》国务院2017 年 2月为实施好食品安全战略，加强食品安全治理。
4《“十三五”生 物技术创新专项 规划》科技部2017 年 4月建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选技 术、发酵基因组分析技术、生物合成途径的人 工构建技术、智能发酵控制技术及产品分离纯 化技术，发展动植物细胞大规模培养的理论体 系，形成大宗化学品、精细化学品、营养化学 品、天然产物生物合成等新一代发酵技术，突 破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的 技术水平与国际竞争力。
5《“十三五”食 品科技创新专项 规划》科技部2017 年 5月深入实施创新驱动发展战略，实现食品产业科 技创新发展。
6《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲 要》国务院2021 年 3月推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展 生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等 产业，做大做强生物经济。
7《“十四五”全 国农业绿色发展 规划》农业农 村部、 国家发 展和改2021 年 8月推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿色高 效饲料添加剂等绿色投入品。
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序 号文件名称颁布部 门实施 日期相关内容
　　革委员 会等　　
8《“十四五”生 物经济发展规 划》国家发 展和改 革委员 会2021 年 12 月顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋 势，发展面向农业现代化的生物农业，满足人 民群众对食品消费更高层次的新期待。着眼保 障粮食等重要农产品生产供给，适应日益多元 的营养健康食物等消费需求，重点围绕生物育 种、生物肥料、生物饲料、生物农药等方向， 推出一批新一代农业生物产品，建立生物农业 示范推广体系，完善种质资源保护、开发和利 用产业体系，更好保障国家粮食安全、满足居 民消费升级和支撑农业可持续发展，构建更加 完善的全链条食品安全监管制度，确保人民群 众“舌尖上的安全”。
9《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》国家发 展和改 革委员 会2024 年 2月鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度易回 收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控 与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲料 添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农 业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加 剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和 应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机 肥料产业化技术开发与应用。”
本募投项目主要产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十九条轻工第 23款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产 8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料），为鼓励类项目。

综上，本所律师认为，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

三、问题 6 其他
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
6.其他
6.1 根据申报材料，公司控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、药品等领域。

请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条、第 2条进行核查并发表明确意见。

6.2 根据申报材料，公司主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面的处罚情形。

请发行人说明：（1）列示最近 36个月公司受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。

6.3 根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在 1000万元以上的未决诉讼事项。

请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅控股股东下属子公司的工商资料、企业信用报告、审计报告或财务报表，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况；2.查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；3.查阅本次募投项目的可行性研究报告；4.访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、市场应用情况，核查募投项目是否新增同业竞争；5.查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；6.查阅发行人及其子公司有关主管部门出具的合规证明；7.对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查；8.查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细；9.查阅发行人及其子公司报告期内的排污许可证、主要项目环境影响报告书；10.查阅发行人报告期内的年度报告、半年报；11.查阅了发行人报告期内的环保支出明细；12.查阅发行人提供的民事起诉状、传票、证据材料、民事判决书、民事裁定书等文件；13.登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查；14.取得发行人相关诉讼案件代理律师出具的法律意见书。

在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：
一、（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条、第 2条进行核查并发表明确意见。

（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号公司名称主营业务
1浙江圣达保健品有限公司无实际业务，厂房对外出租
2浙江圣达科技发展有限公司股权投资
3浙江昌明药业有限公司普利类药物原料药（降高血压药物） 及中间体的研发、生产及销售
4浙江圣达紫金生物科技有限公司鼠李糖产品的研发与销售
5浙江天台赤霞国际度假酒店管理有限公司酒店管理
6浙江天台仁爱健康管理有限公司健康咨询服务
7天台圣博工贸有限公司无实际业务，部分土地厂房对外出租
8天台友爱房地产开发有限公司无实际业务
9杭州栖真餐饮管理有限公司餐饮服务
10合肥安科精细化工有限公司聚氨酯系列产品的研发及销售
11安徽昌明药业有限公司无实际业务
12合肥圣骅医药科技有限公司培垛普利片剂（降高血压药物）研 发、生产及销售
13鸿博投资（香港）有限公司股权投资
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号公司名称主营业务
14浙江鸿博企业管理有限公司股权投资
15浙江圣达集团有限公司股权投资
16浙江天台瑞达运输有限公司道路货物运输
17台州市瀚佳环境技术有限公司固废综合利用
18贵州璞圣食品科技有限公司食用油产品的销售
其中，浙江圣达保健品有限公司除厂房出租外，无实际经营业务，其基本情况及主要财务数据如下：

公司名称浙江圣达保健品有限公司成立时间1992年9月19日
注册资本2,163.0633万元　　
注册地址浙江省台州市天台县赤城街道环城东路47号　　
主营业务无实际业务，厂房对外出租　　
股东构成股东名称出资额（万元）股权比例
　浙江圣达集团有限公司2,163.0633100.00%
　合计2,163.0633100.00%
主要财务数 据 （万元）项目2024.6.30/2024年 1-6月2023.12.31/2023年
　总资产3,507.124,118.25
　净资产3,185.853,749.97
　主营业务收入12.8260.17
　净利润-0.434,065.33
〔注 1〕：以上财务数据未经审计
〔注 2〕：2023年度浙江圣达保健品有限公司净利润较高系其房屋被当地政府征收所得补偿收益

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额
1年产 20000吨 D-异抗坏血酸及 其钠盐项目通辽市圣达生物工 程有限公司36,800.0026,761.00
合计36,800.0026,761.00　　
本次募投达产后将新增产品 D-异抗坏血酸及其钠盐。D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。

浙江圣达保健品有限公司无实际经营，厂房对外出租。本次募投的新增产品将通过发行人直接销售。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

（三）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条、第 2条进行核查并发表明确意见。

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东圣达集团所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2.控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形； 3.发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人本次募投项目实施后，不会与圣达集团控制的其他企业新增同业竞争；
4.发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、同业竞争”、“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。

5.报告期内，发行人发生的关联交易具有必要性与合理性，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。

6.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本所律师认为：发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条、第 2条的相关规定。

二、（1）列示最近 36个月公司受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
（一）列示最近 36个月公司受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；
1.最近 36个月公司受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件，并经本所律师对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查，最近 36个月内，公司受到的金额在 1万元以上的行政处罚共 1项，具体情况如下： （1）通辽圣达因 75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收被罚款100,000元
①具体事由
通辽圣达拥有一个 75吨锅炉，可对外提供蒸汽。2021年 3月，通辽圣达对锅炉进行维护,以消除设备中存在的缺陷或问题,确保其安全、稳定和高效运行。

2021年 10月份启动调试工作，并组织第三方进行在线烟气设备验收调试工作。

开鲁县生态环境局要求通辽圣达于 2022年 1月 31日前完成对锅炉环保在线监控设备验收，但由于公共卫生事件影响市、县被封控，相关人员出行不便，导致验收调试几度被中断，未能在 2022年 1月底前完成验收。

2022年 3月 29日，通辽市生态环境局现场检查发现 75吨燃煤锅炉在线监控设备未能完成验收。

2022年 5月 10日，通辽市生态环境局作出通环罚决（2022）第 5-2号《行政处罚决定书》，认定 2022年 3月 29日现场检查时通辽圣达 75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收的情况违反了《大气污染防治法》第二十四条的规定，依据《大气污染防治法》第一百条第三款的规定，自由裁量依据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》规定，决定罚款人民币 100,000元。

根据通辽圣达提供的缴款凭证，通辽圣达已足额缴纳罚款。

②通辽圣达已完成整改
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
根据通辽市生态环境局出具的备案回执，通辽圣达 75吨锅炉排口污染源自动监控设施已完成备案，备案内容包括但不限于污染源自动监测设备验收自查报告、排污口规范化报告、污染源自动监控设施调试和试运行报告、验收比对监测报告、联网验收报告。

综上，通辽圣达 75吨燃煤锅炉在线监控设备已正常运行，并完成联网验收，已完成整改。

③通辽圣达 75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收的行为不属于重大违法行为
首先，罚款数额处于罚款金额区间的中间水平，且相关处罚依据未认定通辽圣达该行为属于情节严重的情形：
通辽圣达相关行政处罚决定书所依据的《大气污染防治法》第一百条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
……
（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的； ……”
通辽圣达被处以罚款 100,000元，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不属于情节严重情形的行政处罚。

其次，通辽圣达该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；
针对上述处罚情形，通辽圣达积极整改，相关设备已正常运行，并完成联网验收。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。

2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

序号产品名称涉及环境污染的具体环节
1生物素生物素的生产需要经历多个反应步骤，在各个步骤中消耗的水、溶 剂都会形成废水，各个步骤的投料都会产生废气，个别步骤还会产 生固体废弃物
2叶酸叶酸生产过程中的缩合反应和提纯环节会产生废水、废气，精制环 节会产生固体废弃物
3乳酸链球菌素乳酸链球菌素的发酵、酸化、过滤、浓缩环节均会产生废水、废 气，过滤环节会产生固体废弃物
4纳他霉素纳他霉素的发酵、分离、溶解、结晶环节均会产生废水、废气，分 离环节会产生固体废弃物
5聚赖氨酸聚赖氨酸的发酵、吸附、洗脱、压滤环节均会产生废水、废气，压 滤环节会产生固体废弃物
2.主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

类别排 放 主 体主要污染物2024年 1-6 月2023年度2022年度2021年度
废水 （吨/ 年）圣 达 生 物叶酸废水、生物素废水、硝酸 咪康唑废水，硝酸咪康唑废水 主要污染物为：COD（化学需 氧量）、氨氮、总磷、SS（悬 浮物）118,683220,300132,39598,519
　新 银 象乳酸链球菌素废水、纳他霉素 废水及 ε-聚赖氨酸盐酸盐废水 及产朊假丝酵母蛋白废水，主 要污染物为：COD（化学需氧 量）、氨氮、总磷、总氮、SS （悬浮物）、色度184,432424,713285,243307,510
　通 辽 圣 达乳酸链球菌素废水，废水主要 污染物为：COD（化学需氧 量）、氨氮〔注 1〕656,720.5521,335,7671,207,419943,183
　安 徽 圣 达内酯废水、硫酮废水、聚氨酯 废水、苯酯废水、苯磷废水 〔注 2〕2,38334,701124,709110,071
废气 （排 放浓 度）圣 达 生 物废气：生产中有机溶剂的挥发 及化学反应产生的废气；粉 尘：投料、过筛、放料符合标准符合标准符合标准符合标准
　新 银 象各车间生产废气、储罐区呼吸 尾气及废水处理废气符合标准符合标准符合标准符合标准
　通 辽 圣 达废气：生产中有机溶剂的挥发 及化学反应产生的废气符合标准符合标准符合标准符合标准
　安 徽 圣VOCs\总烃、HCL、硫酸雾符合标准符合标准符合标准符合标准
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

类别排 放 主 体主要污染物2024年 1-6 月2023年度2022年度2021年度
　达　　　　　
固体 废弃 物 （吨/ 年）圣 达 生 物蒸馏残渣：生产中产生的副产 物及少量未被回收或参与反应 的溶剂；废活性炭：生产中、 废水处理中用于吸附、脱色的 活性炭；污泥：废水处理过程 中压滤出的污泥240.367441431991（其中 600吨为废 水清池额外 增加）
　新 银 象生产过程中产生的发酵渣、废 硅藻土、废活性炭以及污水处 理过程中产生的污泥1,3503,9602,3912,249
　通 辽 圣 达污泥、粉煤灰、石膏〔注 3〕6,530.1821,12618,3318,227
　安 徽 圣 达废物盐、包装物、高沸残渣、 废水污泥、废机油、在线标液 等90.723111338527
〔注 1〕通辽圣达 2024年 1-6月、2023年、2022年废水主要污染物为乳酸链球菌素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮；通辽圣达 2021年废水主要污染物为黄原胶废水、核黄素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮。

〔注 2〕安徽圣达 2024年 1-6月废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯废水、苯酯废水、苯磷废水；安徽圣达 2021年、2022年、2023年废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯（COD、氨氮、总盐、ss）。

〔注 3〕通辽圣达 2024年 1-6月、2023年、2022年固体废弃物主要污染物为污泥、煤渣、石膏；通辽圣达 2021年固体废弃物主要污染物为蒸馏残渣：生产中产生的副产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥；煤渣。

（2）公司三废排放处理情况
根据发行人披露的报告期内的定期报告，公司三废排放处理情况如下：
类 别排放 主体处置方式处理能力　　　
　　　2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）

类 别排放 主体处置方式处理能力　　　
　　　2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
废 水圣达 生物由各车间分类收入至收入池利用提 升泵及明管抽至厂内污水处理车间 污水收入池进行物化及生化处理800吨/天800吨/天520吨/天1,000吨/天
　新银 象　　　　　
　　　1,500吨/天1,500吨/天1,500吨/天1,500吨/天
　通辽 圣达　　　　　
　　　5,600吨/天5,600吨/天3,300吨/天3,000吨/天
　安徽 圣达预处理后调节进生化处理+Fe\C内 电解-絮凝-生化-膜出水500吨/天500吨/天500吨/天500吨/天
废 气圣达 生物各生产车间设备废气、储罐区呼吸 尾气及废水处理系统废气进行密封 收入，利用废气管道吸入废气处理 系统进行处理。粉尘利用水膜喷淋 进行回收利用18,000m3/h18,000m3/h18,000m3/h18,000m3/h
　新银 象　　　　　
　　　61,000m3/h61,000m3/h61,000m3/h61,000m3/h
　通辽 圣达　　　　　
　　　10,425m3/h56,501m3/h87,825m3/h28,712m3/h
　安徽 圣达车间经过收集后预处理汇入总管， 再经预处理后进入焚烧炉焚烧排放20,000m3/h20,000m3/h20,000m3/h20,000m3/h
固 体 废 弃 物圣达 生物一般固废委托天台环卫所回收及填 埋，危险固废委托台州市德长环保 有限公司、新昌公盛材料有限公司 等有资质单位进行处置〔注 1〕--　　
　新银 象一般固废委托天台县城区环境卫生 事务所回收及填埋，危险固废委托 台州市瀚佳环境技术有限公司进行 收集处置〔注 2〕--　　
　通辽 圣达污泥回收至锅炉房，焚烧处理；煤 渣运至当地砖厂、石膏水泥厂处理 （鑫东山水泥有限责任公司）--　　
　安徽 圣达生活垃圾园区物业及时处理；危险 废物委托安徽珍昊环保科技有限公 司、安徽东华通源生态科技有限公 司、安徽絮金环保科技有限公司、 光大绿色环保固废处理（滁州）有--　　
2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三） （未完）
各版头条